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Guides Startups Déc 14, 2020 4 min read

Les BSA advisor, comment ça marche ?

Les BSA Advisor (Bon de Souscription d’Actions) sont l’outil privilégié par les startups pour partager le capital avec leurs consultants externes, appelés en pratique “advisor”. 

La plupart des startups s’entourent en effet de consultants pour les aider sur différentes thématiques, ou souhaitent bénéficier des conseils de business angels familiers avec leur domaine d’activité. 

Exemple : je suis fondateur d’une startup dans la Foodtech qui développe une marketplace pour acheter directement des produits locaux auprès de producteurs. J’ai rencontré Tom, responsable d’un grand groupe de distribution avec plus de 20 ans d’expérience dans l’industrie alimentaire. Il se propose de nous aider tout au long du projet, notamment sur la partie logistique et métier. Mais je ne souhaite pas le payer comme un prestataire de services classique. En effet, il ne s’agit pas d’une simple mission court terme. Comment est-ce que je peux l’intéresser et le rémunérer  ?    

Vous l’avez deviné, les BSA Advisor seront certainement utiles dans ce type de situation. 

L’intérêt de cet article est de vous expliquer les BSA advisor, pourquoi y recourir et de vous indiquer comment procéder pour partager votre capital avec vos conseils.

Qu’est-ce que les BSA advisor ? 

Comme les BSPCE pour les salariés, les BSA sont un instrument financier qui confère à leur bénéficiaire le droit de souscrire (acheter) des actions, à une date et un prix déterminé (prix d’exercice) à l’avance. Ce prix ne bougera pas.

La logique est la suivante : si la valorisation de votre société augmente entre le jour d’attribution des BSA advisor et le jour d’exercice, ceci se traduit par une augmentation du prix par action de votre société donc une plus-value potentielle pour le bénéficiaire. 

Le consultant bénéficie alors d’un effet de levier qu’il pourra monétiser lors de la vente des actions issues de l’exercice des BSA (plus rarement lors de la cession des BSA eux-mêmes) correspondant à la différence entre le prix d’exercice et le prix de vente des actions.

Vous l’avez compris, les BSA Advisor ont une mécanique proche de celle de stock options ou BSPCE. Contrairement aux BSPCE, les BSA ne sont pas réservés aux salariés ou dirigeants de la société. Ils bénéficient ainsi d’une grande flexibilité.

Les BSA sont en principe attribués en contrepartie d’un apport au projet (réseau, expertise métier, connaissance technique etc.). 

Mais combien faut-il donner de BSA ? Quel pourcentage du capital ? Le pourcentage du capital attribué au bénéficiaire dépend de la qualité et du rôle de celui-ci et du stade de maturité de la société. Il varie notamment en fonction de son expérience, de son rôle au sein de la société, et du stade de développement de celle-ci. 

Pour en savoir plus sur ce point, consultez notre article sur Quel pourcentage donner à un advisor ?

Quels sont les avantages des BSA Advisor ? 

Le recours à des BSA Advisor présente des avantages pour vous et vos conseils.  

Pour la société :   

  • Ils permettent d’aligner les intérêts des bénéficiaires et de la société en les intéressant au capital social et, ainsi, à l’accroissement de valeur de votre société. 
  • C’est un moyen de rémunérer vos advisors sans puiser dans votre trésorerie. 
  • Leur attribution peut être assortie de différentes conditions ce qui laisse une grande flexibilité. 
  • La procédure d’attribution est peu contraignante (voir la procédure détaillée ci-dessous). 

Pour les bénéficiaires :  

  • Ils offrent la possibilité à vos consultants extérieurs d’espérer réaliser un gain in fine, basé sur l’accroissement de valeur entre la date d’attribution et la date de cession des actions.
  • Les BSA peuvent être attribués à toute personne externe, physique comme morale (société holding du business angel par exemple).

Comment les attribuer ? 

Il faut tout d’abord que votre société soit éligible. En effet, seules les sociétés par actions (SA, SAS et SCA, cotées ou non) peuvent émettre des BSA. Cela étant, la quasi-totalité des startups choisissent la forme de SAS. C’est d’ailleurs ce qu’attendent vos investisseurs. La problématique est donc réglée. Quant aux bénéficiaires, toute personne peut se voir attribuer des BSA : les dirigeants (président ou directeur général), les salariés ainsi que tout tiers à la société. 

Quelle procédure d’attribution ? 

L’attribution des BSA Advisor est peu contraignante et encore plus simple sur SeedLegals ! La plateforme génère la documentation de manière automatique selon les paramètres que vous avez sélectionnés. 

Vous pouvez ainsi créer, partager et signer l’ensemble de la documentation sur la plateforme avec vos conseils: 

  1. Un rapport du président puis une décision unanime des associés pour décider de l’émission des BSA Advisor ;
  2. Un procès verbal du président décidant de l’attribution des BSA à chaque bénéficiaire ;   
  3. Un contrat d’émission du BSA pour chaque bénéficiaire ;
  4. Un formulaire de déclaration d’exercice et un bulletin de souscription d’actions le moment venu. 

Quelles conditions prévoir ?

Il est à noter que l’exercice des BSA est généralement soumis à un certain nombre de conditions. Ces conditions sont déterminées au cours des discussions avec votre advisor. 

Le contrat d’émission fixe l’ensemble de ces conditions. Il se peut également qu’un contrat de prestation de services soit prévu avec l’advisor et auquel le contrat d’émission fait référence.

La plupart des startups sur SeedLegals choisissent d’ailleurs d’attribuer des BSA Advisor sous conditions d’un calendrier d’exercice dit “vesting”, d’engagement de la part du conseil de dédier un certains temps d’accompagnement (2 jours par mois par exemple), voire des critères de performances.

Les BSA Advisor sont ainsi définitivement acquis par vos advisors selon des conditions que vous déterminez dans votre plan BSA Advisor. 

SeedLegals vous permet de mettre en place votre plan de BSA en quelques clics seulement. Vous pourrez concevoir votre plan de BSA advisor (vesting, exercice, etc), procéder directement aux attributions auprès des bénéficiaires sélectionnés, générer, partager et signer toute la documentation correspondante en ligne (décision du président, plan de BSA advisor, contrat d’émission, etc). Démarrez gratuitement aujourd’hui !

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