Comment convertir des BSA Air lors d'un tour de financement ?

Lorsque vous cherchez à lever des fonds pour votre startup auprès d’investisseurs privés, deux options se présenteront à vous : une levée de fonds classique par augmentation de capital ou par l’émission de bons de souscription d’actions par accord d’investissement rapide dits « BSA Air ».

Si vous vous posez la question de ce qu’est un BSA Air, consultez notre article sur BSA Air vs. levée de fonds classique : quelle stratégie adopter ?.

Le BSA Air est un accord d’investissement rapide qui permet à votre société de recevoir les fonds immédiatement, en vue d’un prochain tour de financement dans lequel votre investisseur Air pourra convertir ses BSA en actions.

Le principe du BSA Air est donc le suivant : les investisseurs acceptent le risque d’investir à un stade qui est souvent précoce. En échange, la société récompense ce risque en prévoyant des conditions avantageuses lors de la conversion en actions à l’occasion de la prochaine levée de fonds. 

Il permet ainsi aux startups en phase d’amorçage de recevoir des financements rapidement avec flexibilité tout en gardant un contrôle sur la valorisation. 

Mais que se passe-t-il alors au moment de la conversion des BSA Air ?

On vous explique tout.

Quand dois-je les convertir ? 

Le plus souvent, la conversion a lieu au moment d’une levée de fonds. Il se peut que la levée de fonds ultérieure soit définie par un montant minimum. Dans ce cas, seules les levées de fonds au-dessus de ce montant entraînent la conversion automatique des BSA Air.

A l’inverse, si la levée de fonds est en-dessous de ce montant, la conversion n’a en principe pas lieu mais, par exception, la société et les investisseurs peuvent se mettre d’accord pour convertir les BSA Air tout de même. 

Exemple :

J’ai réalisé un investissement de 100k€ de BSA Air auprès de 3 investisseurs il y a 18 mois. Cela m’a permis de poursuivre le développement de notre plateforme avec mes associés. Nous souhaitons maintenant réaliser un nouveau tour de financement auprès de plusieurs Business Angels pour un montant de 500k€ sous forme d’augmentation de capital.

Dans le contrat des BSA Air nous avions prévu que les BSA Air convertissent uniquement lorsque la société lève un montant de 300k€ (en une ou plusieurs fois). Ce qui fait que si nous avions fait entrer un nouvel investisseur pour un montant de 30k€ entre temps, les BSA Air n’auront pas été convertis. Par contre, ici, avec une levée de 500k€ (> 300k€), les BSA Air convertiront en actions.

Les investisseurs Air et les nouveaux investisseurs, appelons les Seed, entreront alors au capital et deviendront associés de la société.

Selon les critères choisis dans le contrat du BSA Air, la conversion peut aussi être activée par d’autres événements déclencheurs comme l’arrivée de la date butoir, ou plus rarement, la vente de la société ou une IPO. Dans ce cas, il sera précisé dans le contrat les conditions et le calcul de conversion des BSA Air en actions.

Comment convertir les BSA Air? 

C’est ici qu’entrent en jeu les paramètres de valorisation Cap, Floor et de décote. Pour plus de détails sur ces conditions voici un article qui vous éclair sur le sujet. 

Les bénéficiaires des BSA Air ont déjà versé un montant à la société correspondant à leur investissement. C’est sur la base de ce montant et en prenant la valorisation de la levée comme référence que l’on va déterminer le nombre d’actions qu’ils recevront.

Selon les  trois scénarios possibles, il faudra appliquer les formules suivantes :

• La valorisation de la levée est au-dessus du Cap

• La valorisation est entre le Cap et le Floor

• La valorisation est en dessous du Floor

Une fois que le nombre d’actions est défini, il faut aussi définir les actions qui leur seront attribuées. Le plus souvent, les investisseurs Air ont droit aux mêmes actions que les investisseurs de la levée. Autrement dit, ils auront les mêmes droits prévus dans le pacte d’associés que les investisseurs Seed. C’est d’ailleurs ce qui est souvent prévu dans les contrats de BSA Air. 

Il est à noter que, lors de la conversion des BSA Air, les investisseurs Air doivent en général payer, au moment de la levée de fonds, la valeur nominale des actions et compléter le bulletin de souscription des nouvelles actions issues de l’exercice des BSA Air.

Quelle est la procédure à suivre pour les convertir ?

Pour la société : 

Au moment de votre levée de fonds, il faudra intégrer les BSA Air dans les différents documents : lettre d’intention, pacte d’associés et autres documents de la société.

Concrètement, deux opérations auront lieu : 

• Une augmentation de capital réservée aux investisseurs de la levée ; et
• Une constatation de l’augmentation de capital qualifiante déclenchant la conversion de leur BSA Air.

Le président de la société constate donc, après la souscription des actions nouvelles issues de l’augmentation de capital réservée aux investisseurs Seed, la conversion des BSA Air par les investisseurs Air selon les conditions prévues dans leur contrat et les modalités de la levée de fonds.

Pour les investisseurs Air : 

Les investisseurs doivent verser le montant de la souscription correspondant à la valeur nominale multipliée par le nombre d’actions attribuées à l’investisseur Air.

Exemple :

En application des conditions prévues dans le contrat de BSA Air et de la levée, l’investisseur Air a le droit de souscrire 10.000 actions d’une valeur nominale de 0,01€. Il doit donc payer à la société 100€ (10.000 x 0,01€) afin de souscrire aux 10.000 actions nouvelles émises et ainsi devenir associés de la société. 

Ils doivent ensuite chacun compléter et signer un bulletin de souscription qui accompagne le versement du montant par l’investisseur à la société et, signer le nouveau pacte d’associés prévoyant les droits et obligations de tous les associés de la société : les fondateurs, les investisseurs Air, et les investisseurs Seed. 

Que se passe-t-il s’il n’y a pas de levée de fonds ? 

Les BSA Air sont assortis d’une date butoir ou durée de validité pour prévoir une conversion automatique des BSA Air à cette date, si aucune levée de fonds ou autre événement déclencheur n’est intervenu d’ici là.

Dans ce cas, le nombre d’actions à émettre pour l’investisseur est calculé sur la base de la valorisation de référence décidée d’un commun accord avec les investisseurs, appelée « Low val ».

La procédure est la même que celle décrite ci-dessus, à la différence que la conversion est réalisée sans l’entrée de nouveaux investisseurs.

Il y aura donc une augmentation de capital réservée à l’investisseur Air uniquement, et ce, sur la base de la valorisation de référence prévue dans le contrat de BSA Air.

Vous souhaitez réaliser une opération de financement sous forme de BSA Air ou vous envisagez de lever des fonds comprenant la conversion de BSA Air. Bonne nouvelle ! Nous digitalisons toute la procédure sur SeedLegals et notre équipe d’experts vous accompagne de bout en bout. Contactez-nous pour en savoir plus !