BSA Air ou levée de fonds classique : Quelle stratégie adopter ?

Lever des fonds est une étape incontournable pour la grande majorité des startups. Mais quelle stratégie adopter pour financer le développement de sa société ? 

De nombreuses solutions existent, parmi lesquelles l’entrée immédiate des investisseurs au capital avec une levée de fonds “classique” ou une entrée différée sous forme de BSA Air. 

Il s’agit des deux principaux moyens utilisés par les startups pour financer leur développement, ce que confirment nos données sur SeedLegals. Dans l’un ou l’autre cas, la finalité est la même mais le calendrier et les modalités d’augmentation du capital diffèrent. 

Le recours aux BSA Air (Bon de Souscription d’Actions par Accord d’Investissement Rapide) présente l’avantage de la simplicité, au prix d’une certaine incertitude sur le nombre futur d’actions souscrites. Les investisseurs les plus expérimentés ont tendance à privilégier la levée de fonds “classique” avec une valorisation déterminée de façon certaine et l’entrée immédiate au capital. 

La valorisation de votre société est un sujet délicat. C’est avant tout celle sur laquelle vous et vos investisseurs vous mettez d’accord, donc sujette à négociation avec chaque interlocuteur. En l’absence de données précises sur l’activité de la société et sa traction commerciale, de telles discussions sont difficiles à objectiver et peuvent apparaître prématurées. C’est ce qui explique le succès des BSA Air lors de financements d’amorçage communément appelés “Friends & Family”, “Bootstrap” ou “Pre-Seed”.  

Pour vous aider à y voir plus clair, nous avons donc comparé les deux approches.

BSA Air ou levée de fonds “classique”, quelles différences ?

La principale distinction consiste à fixer ou différer la valorisation et l’entrée des investisseurs au capital de la société. 

Dans le cas d’une levée de fonds “classique”, un prix par action est fixé lors de la négociation avec vos investisseurs : il s’agit de la valorisation retenue pour la société avant l’opération (valorisation dite “pre-money”), divisée par le nombre total d’actions constituant le capital de la société. La société émet alors de nouvelles actions que les investisseurs souscrivent (achètent) en contrepartie de leur investissement, et deviennent ainsi actionnaires. 

Cette souscription s’accompagne d’un certain nombre de conditions établies par les investisseurs : engagements des fondateurs, déclarations sur la société, définition de règles de gouvernance etc. Ces conditions font l’objet d’un contrat entre tous les d’actionnaires (pacte d’actionnaires) et d’une déclaration signée par les fondateurs (lettre de révélation).

Dans le cas du BSA Air, le prix par action sera fixé ultérieurement, selon des conditions prédéfinies avec vos investisseurs. Ces derniers versent les fonds en achetant des BSA Air. Dans un deuxième temps, ils souscriront aux actions pour un montant minimal (au nominal) et entreront alors au capital lors de la conversion en action du BSA Air. Le nombre d’actions obtenu en contrepartie de l’investissement sera déterminé par la valorisation arrêtée lors de l’évènement déclencheur. 

Voici un tableau qui récapitule les principales différences et quelques similitudes :

Reste à comprendre pourquoi certains investisseurs privilégient un instrument plutôt que l’autre.

Les avantages et inconvénients d’un BSA Air pour un entrepreneur

Les entrepreneurs recourent à ce type d’investissement car il permet de financer ou refinancer la société avec agilité.

Une fois les paramètres (décote, valorisation cap et floor, date butoir) négociés et validés avec vos investisseurs, les principaux avantages sont : 

• Rapidité et flexibilité : Vous bénéficiez d’un financement en fonds propres rapide sans le formalisme lié aux opérations de haut de bilan(démarches auprès du greffe du tribunal de commerce, ouverture d’un compte bancaire d’augmentation de capital…) ;
• Coûts réduits : Le coût de mise en œuvre est généralement 2 à 3 fois inférieur à celui d’une levée de fonds classique. 

Cela étant, il convient de bien anticiper les scénarios de conversion pour éviter les principaux obstacles : 

• Dilution différée : Le taux de décote et les valorisations cap et floor définissent les paramètres de conversion future des BSA Air en actions. Ils doivent donc être définis avec précaution afin d’éviter une trop grande dilution des fondateurs lors du prochain tour de financement, tout en récompensant de manière adéquate les investisseurs pour leur prise de risque. 
• Gestion de la table de capitalisation : Le débouclage de l’opération et le calcul du nombre d’actions des investisseurs Air peut s’avérer complexe, surtout en présence de nombreux investisseurs bénéficiant de conditions différentes. SeedLegals propose une solution intégrée qui met à jour automatiquement la table de capitalisation, sans ambiguité.

Qu’en est-il des investisseurs ?

Les avantages et inconvénients d’un BSA Air pour un investisseur

Les investisseurs VCs ou Business-Angels peuvent négocier des modalités d’exercice avantageuses pour devenir actionnaires. 

La valorisation doit être encadrée selon les conditions prévues dans le contrat de BSA Air ce qui présentent les principaux avantages suivants : 

• Taux de décote : Le BSA Air permet à l’investisseur Air de voir son investissement récompensé en lui permettant de souscrire un nombre d’actions supérieur à celui auquel auront droit les futurs investisseurs. L’investisseur Air dispose donc de la possibilité d’acquérir un nombre d’actions plus important que celui auquel il aurait pu prétendre lors de la levée de fonds future grâce à une décote sur le prix futur de l’action.
• Valorisation plafond (“Cap”) et plancher (“Floor”) : Ces paramètres encadrent la valorisation de la startup par la mise en place d’un intervalle de valorisation min/max pour encadrer le nombre d’actions dont l’investisseur bénéficiera.

Les investisseurs plus expérimentés privilégient une levée de fonds classique pour les raisons suivantes : 

• Gouvernance : Lors d’une levée de fonds, les investisseurs entrent immédiatement au capital de la société et imposent des règles de bonne pratique sur la gestion de la société. 
• Obtention d’une part déterminée du capital : Lors d’une levée de fonds, le nombre d’actions qui revient à chaque investisseur et la dilution résultante pour les fondateurs est déterminée de manière explicite, sans ambiguïté.

Nos recommandations 

L’arbitrage entre BSA Air ou levée de fonds classique doit faire l’objet d’une discussion transparente avec les investisseurs. Ce choix est déterminé selon le stade de maturité, le potentiel de croissance, et la distance de la prochaine levée de fonds.

Voici nos principales recommandations si vous décidez de recourir à un BSA Air : 

• Pédagogie : Expliquez avec simplicité et clarté le mécanisme à vos investisseurs ;
• Objectivité et réalisme : Définissez un taux de décote et des valorisations cap et floor en fonction d’éléments objectifs (business plan, marché, dilution…) et de scénarios réalistes (le cap est en général fixé entre 1M€ et 3M€) ;
• Simplicité : Evitez si possible d’accorder des décotes et des cap différents lorsque vous recourez à de multiples BSA Air ;

En tant qu’entrepreneur, vous devez anticiper et toujours maîtriser votre table de capitalisation. Cela tombe bien, votre table de capitalisation SeedLegals est là pour vous aider.

Avec SeedLegals vous bénéficiez de l’ensemble des services dont vous avez besoin pour financer votre société. BSA Air ou levée de fonds classique, nous facilitons votre opération avec vos investisseurs.

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