BSA Air : Définition et fonctionnement

Le BSA AIR (Bon de Souscription d’Actions par Accord d’Investissement Rapide) est un mécanisme de financement flexible et rapide, particulièrement adapté aux startups en phase d’amorçage.

Inspiré du modèle d’investissement SAFE (« Simple Agreement for Future Equity »), mis en œuvre aux États-Unis par l’accélérateur Y Combinator, le BSA AIR offre aux startups en phase d’amorçage ou réalisant un bridge une alternative efficace aux outils de financement traditionnels, comme l’augmentation de capital ou les obligations convertibles.

Le BSA AIR peut notamment être utilisé pour réaliser une première levée de fonds ou comme financement relais avant un tour plus structurant, comme un Seed ou une Série A. Il permet notamment de lever des fonds sans devoir fixer immédiatement la valorisation définitive de votre société.

Depuis son lancement en 2013, ce mode de financement est devenu un standard dans l’écosystème startup. La plateforme SeedLegals vous permet de paramétrer et d’émettre vous-même vos BSA AIR : vous choisissez les paramètres sur une interface simple et intuitive, puis la plateforme génère automatiquement les documents et recueille les signatures. Résultat : votre startup peut recevoir les fonds rapidement.

Dans ce guide, découvrez comment fonctionne le BSA AIR, ses principaux avantages, ses différences avec les obligations convertibles ainsi que les étapes à suivre pour le mettre en place et le convertir en actions.

Qu’est-ce qu’un BSA Air ?

Le BSA AIR est un contrat qui s’apparente à une souscription à l’avance de futures actions, selon un processus simplifié.

Il permet à votre société de recevoir immédiatement l’investissement, tout en réservant à l’investisseur le droit de convertir ultérieurement cet investissement en actions, lors d’événements déclencheurs futurs prévus dans l’accord.

Avec le BSA AIR, votre investisseur devient actionnaire de manière différée. Dans un premier temps, il souscrit au BSA AIR et apporte les fonds nécessaires. Ce n’est qu’ensuite, généralement lors du prochain tour de financement ou lors d’un autre événement prévu dans l’accord, que son investissement est converti et qu’il entre officiellement au capital de votre société.

Comment fonctionne le BSA AIR ?

Le BSA AIR peut être utilisé par les sociétés par actions, notamment les sociétés anonymes (SA) et les sociétés par actions simplifiées (SAS ou SASU).

Pour émettre un BSA AIR, vous devez dans un premier temps définir avec vos investisseurs les principaux paramètres de l’Accord d’Investissement Rapide :

• un taux de décote sur la valorisation du prochain tour de financement afin de récompenser l’investisseuse qui prend le risque d’investir à un stade précoce de développement. Elle pourra ainsi souscrire ses actions à un prix inférieur à celui des investisseurs entrant lors du prochain tour ;
• des valorisations plafond et plancher, le « Cap » et le « Floor », pour encadrer la conversion future des BSA AIR en actions. Le Cap protège l’investisseur si la valorisation de la société augmente fortement, tandis que le Floor permet de limiter la dilution des fondateurs si la valorisation future est plus faible ;
• une date butoir, ou durée de validité, afin de prévoir les modalités applicables si aucune levée de fonds ou aucun autre événement déclencheur n’est intervenu avant cette date.

Si vous vous demandez comment déterminer ces paramètres, vous pouvez consulter notre analyse de milliers de BSA Air sur SeedLegals faisant ressortir la distribution la plus courante du Cap, du Floor et du taux de décote.

BSA Air : zoom sur la décote

La décote s’applique à la valorisation du prochain tour de financement afin de récompenser l’investisseur pour le risque pris en investissant à un stade précoce.

Elle lui permet ainsi de souscrire ses actions à des conditions plus avantageuses que les futurs investisseurs qui entreront au capital lors de la prochaine levée de fonds.

Selon les données SeedLegals, la majorité des startups conviennent avec leurs investisseurs AIR d’une décote pour récompenser leur prise de risque. Seulement 6 % des opérations analysées ne prévoient aucune décote.

Quelle décote prévoir pour vos BSA Air ?

L’analyse des décotes accordées selon le montant levé révèle une tendance claire : plus le montant de la levée augmente, plus la décote tend à diminuer.

• Pour les tours inférieurs à 150 000 €, la décote moyenne se situe entre 18 et 20 %.
• Lorsque le montant dépasse 150 000 €, la décote moyenne tombe à 15 %.

Adapter votre décote au stade de maturité de votre startup et au montant levé permet de renforcer la cohérence de votre offre d’investissement.

Une décote trop faible en early-stage peut être moins attractive pour les investisseurs. À l’inverse, une décote trop élevée sur des montants importants peut augmenter la dilution des fondateurs.

Données issues du baromètre BSA Air sur la base des 2500 BSA Air réalisés sur la plateforme depuis 2020.

Quels sont les avantages du BSA Air ?

Le recours au BSA AIR présente plusieurs avantages pour votre société et vos investisseurs :

• un financement rapide et flexible, particulièrement adapté à un stade précoce de développement ;
• la possibilité de reporter la discussion sur la valorisation de la société et la négociation du pacte d’associés au prochain tour de financement ;
• la possibilité de récompenser la prise de risque des investisseurs grâce à une décote et à un plafond de valorisation ;
• la possibilité de limiter le risque de dilution des fondateurs grâce à la valorisation plancher ;
• des formalités réduites ;
• l’absence d’intérêts à payer, contrairement à un prêt ou à une obligation convertible.

BSA AIR ou obligations convertibles : quelles différences ?

Le BSA AIR et les obligations convertibles permettent tous deux de financer une société avant l’entrée éventuelle de l’investisseur au capital. Leur fonctionnement présente cependant plusieurs différences importantes.

Contrairement à une obligation convertible, le BSA AIR ne fonctionne pas comme un emprunt : l’investissement n’a pas vocation à être remboursé en numéraire et ne génère pas d’intérêts.

En contrepartie de sa prise de risque, l’investisseuse bénéficie généralement de conditions avantageuses lors de la conversion de son investissement en actions, notamment grâce à une décote et, selon les conditions négociées, à un Cap.

Le BSA AIR comporte également moins de conditions à négocier et peut ainsi permettre de structurer plus simplement et rapidement un financement. Il est particulièrement utilisé par les startups early-stage qui souhaitent lever des fonds sans fixer immédiatement leur valorisation.

Les obligations convertibles peuvent quant à elles être utilisées dans d’autres situations de financement, notamment certains financements relais (« bridge »).

Souscrire un BSA AIR par compensation de créances

La souscription d’un BSA AIR ne nécessite pas toujours un nouveau versement en numéraire.

Lorsqu’un investisseur détient déjà une créance sur votre société, il peut, sous réserve du respect des conditions applicables, utiliser cette créance pour souscrire un BSA AIR. On parle alors de souscription par compensation de créances.

Ce mécanisme peut notamment concerner un prestataire, un accélérateur, un consultant ou un autre acteur auquel votre startup doit de l’argent.

Exemple : votre startup doit 10 000 € à une prestataire pour des services déjà réalisés. Plutôt que de recevoir le paiement de cette somme, la prestataire peut, si les conditions nécessaires sont réunies, utiliser cette créance de 10 000 € pour souscrire un BSA AIR.

La startup peut ainsi réduire une dette existante en la transformant en investissement, sans qu’un nouveau virement bancaire soit nécessaire.

Pour réaliser cette opération, il convient notamment de vérifier que la créance remplit les conditions juridiques nécessaires à sa compensation et de respecter les formalités applicables à l’émission et à la souscription des BSA AIR.

Quand et comment les BSA AIR sont-ils convertis en actions ?

La conversion des BSA AIR intervient généralement lors d’une nouvelle levée de fonds, selon les conditions définies dans l’Accord d’Investissement Rapide.

Le contrat peut notamment prévoir un montant minimum de levée de fonds à atteindre pour déclencher automatiquement la conversion des BSA AIR.

D’autres événements peuvent également entraîner la conversion selon les modalités prévues dans l’accord, par exemple :

• l’arrivée de la date butoir ;
• la vente de la société ;
• une introduction en Bourse (IPO).

Comment sont déterminées les conditions de conversion ?

Lors de la conversion, le montant initialement investi est transformé en actions.

Le Cap, le Floor et la décote prévus dans l’accord permettent de déterminer les conditions auxquelles cette conversion intervient et, par conséquent, le nombre d’actions attribuées à l’investisseur.

En pratique, la conversion implique notamment de :

1. déterminer le prix de conversion applicable selon les paramètres du BSA AIR ;
2. calculer le nombre d’actions revenant à l’investisseur ;
3. réaliser l’émission des nouvelles actions ;
4. intégrer les investisseurs AIR au capital de la société et mettre à jour la Cap Table.

Que se passe-t-il si aucune nouvelle levée de fonds n’a lieu ?

La date butoir permet justement d’anticiper cette situation.

Si aucune levée de fonds ni aucun autre événement déclencheur n’intervient avant cette date, les modalités prévues dans l’accord déterminent les conditions dans lesquelles les BSA AIR peuvent être convertis.

Vous évitez ainsi que les BSA AIR restent en attente indéfiniment.

Comment mettre en place ses BSA Air concrètement ?

Une fois les conditions déterminées avec vos investisseurs, il est temps de préparer la documentation.

Sur SeedLegals, la documentation nécessaire peut être générée automatiquement une fois les paramètres de l’opération définis.

Dans le cadre d’une souscription classique avec versement de fonds, les principales étapes sont les suivantes :

1. un rapport du président puis des décisions des associés afin de décider de déléguer le pouvoir au président d’émettre des BSA AIR ;
2. Un PV des décisions du président pour l’émission de chaque BSA Air ;
3. un Accord d’Investissement Rapide signé par chaque investisseur ;
4. un bulletin de souscription du BSA AIR signé par l’investisseur, accompagné du versement des fonds.

En cas de souscription par compensation de créances, les modalités de souscription sont adaptées afin de tenir compte de la créance utilisée pour réaliser l’investissement.

Notre solution BSA AIR vous permet de paramétrer les conditions de l’investissement et de générer automatiquement l’ensemble de la documentation nécessaire directement sur notre plateforme.

Vous pouvez ensuite gérer vos différentes opérations depuis SeedLegals. Votre Cap Table reflète ainsi les opérations réalisées et peut être partagée avec vos actionnaires tout au long du développement de votre société.

Nos équipes sont à votre disposition pour vous accompagner dans chacune de ces étapes. Démarrez gratuitement aujourd’hui !