Comment convertir des BSA Air qui arrivent à échéance ?

Vous avez financé le développement de votre startup grâce au mécanisme des BSA Air et ils arrivent bientôt à échéance ? On vous explique tout dans cet article.

Le BSA Air (Bon de Souscription d’Actions par Accord d’Investissement Rapide) est un mécanisme de financement flexible et rapide. Il permet aux startups en phase d’amorçage de bénéficier de fonds propres immédiatement disponibles. Le tout avec des procédures et un formalisme réduit. 

Le principe est simple. L’investisseur Air investit dans votre startup en souscrivant à un BSA Air. Mais contrairement à la levée de fonds classique (en equity), il recevra des actions de la société et deviendra associé ultérieurement.  

En échange du risque pris en investissant dans votre projet à un stade précoce, les investisseurs Air seront récompensés grâce à un taux de décote avantageux lors de la conversion des BSA Air en actions. 

Alors, à quels moments les BSA Air vont-ils se convertir en actions ? 

La conversion prend généralement deux formes : 

• soit lors d’un événement déclencheur, comme une levée de fonds ;
• soit à une date butoir en l’absence d’événement déclencheur. 

Notre article sur la conversion des BSA Air lors d’une levée de fonds vous donnera toutes les informations clés de ce premier cas de figure. 

Ici, on se penche sur la conversion des BSA Air en l’absence d’un tour de financement. C’est-à-dire à l’arrivée de la date butoir. 

Quand dois-je convertir les BSA Air ? 

Lors de la création du BSA Air, vous définissez le montant de la prochaine levée de fonds considérée comme un “événement déclencheur ”. Lorsque votre startup va lever ce montant (que ce soit de façon cumulative ou à l’occasion d’une levée unique), le BSA Air sera converti en actions.   

En l’absence de levée de fonds significative durant une période définie à compter de la date de signature, fixée en pratique entre 12 et 24 mois, le BSA Air arrivera à échéance. C’est la date butoir. 

Les investisseurs Air pourront alors convertir leur BSA Air en actions.

Comment convertir ?

L’investisseur Air dispose d’un délai fixé dans le contrat AIR à compter de la date butoir pour exercer le BSA AIR et souscrire un nombre variable “N” d’actions. Celui-ci est calculé sur la base de la valorisation de référence décidée d’un commun accord avec les investisseurs au moment de la conclusion du BSA Air. C’est ce que l’on appelle « Low val » ou “valorisation date butoir” prévue dans le contrat Air.

• Ce nombre “N” d’actions est calculé de la manière suivante :

N = I Air / (Valorisation butoir / FD Actions) – Vn

Avec :

I Air = Montant de l’investissement AIR (soit le prix de souscription du BSA Air)

Valorisation butoir = Valorisation en euros de 100 % de la société, sur une base pleinement diluée à la date butoir telle que figurant dans le contrat Air

FD Actions = le nombre total d’actions de la Société sur une base pleinement diluée à la date butoir

Vn = valeur nominale de la société à la date butoir

Pour la société :

Trois opérations ont lieu :

1. Une constatation de l’augmentation de capital par le président de la société ;
2. Une mise à jour des statuts ; et
3. Des formalités à réaliser auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Pour les investisseurs Air : 

De leur côté, deux opérations sont à prévoir : 

1. La signature du bulletin d’exercice pour la souscription des actions ;
2. Le versement du montant de la souscription sur le compte courant de la société. Ce montant est égal à la valeur nominale multipliée par le nombre d’actions souscrites par l’investisseur AIR concernée. 

Il est fréquent que les investisseurs Air et les fondateurs rédigent un pacte d’associés à cette occasion (ou une lettre d’adhésion s’il existe déjà un pacte). L’intérêt est de prévoir les droits et obligations des associés dans la société sur les sujets de gouvernance, de cessions des actions et des engagements de chacun.

Cette opération est souvent chronophage et les étapes doivent être scrupuleusement respectées pour valider la conversion des BSA Air en actions.

Heureusement, que ce soit dans le cadre d’une levée de fonds où lors de la date butoir, SeedLegals vous permet de convertir vos BSA Air en quelques minutes seulement ! Le workflow et la génération automatique des documents juridiques prévus à cet effet vont vous faire gagner un temps précieux.