BSA Air vs. Obligations Convertibles : quel mécanisme de financement adapté pour lever des fonds ?

Vous souhaitez lever des fonds rapidement auprès de business angels et vous vous interrogez sûrement sur le mécanisme de financement qui sera le plus adapté pour votre levée ?

Quel outil de financement choisir pour votre startup lorsque vous souhaitez lever des fonds rapidement ? BSA Air ou obligations convertibles ? 

Dans cet article on décrypte ces termes juridiques et on vous explique leur fonctionnement afin de vous aider à opérer le meilleur choix.

Qu’est-ce qu’un bon de souscription d’actions “Air” (BSA Air) ? 

Le BSA Air est un bon de souscription d’actions auquel est attaché un accord d’investissement rapide (AIR) décrivant les termes et conditions du financement.

Ce mécanisme permet à la société de recevoir immédiatement les fonds, en réservant à votre investisseur le droit de convertir ultérieurement son investissement en actions, notamment à l’occasion d’événements déclencheurs futurs décrits dans un accord. 

Le BSA Air récompense la prise de risque de l’investisseur en lui faisant bénéficier d’une décote (ultérieurement lors d’un tour de financement traditionnel qui fixe la valorisation de la société) lors de la conversion de ses actions par rapport au prix par action proposé aux nouveaux investisseurs entrant.

Comment organiser juridiquement sa levée de fonds en BSA Air ? 

Tout d’abord, il faut noter que le BSA Air ne peut être utilisé que par des sociétés par actions, à savoir, des sociétés anonymes (SA) ou sociétés par actions simplifiées (SAS). Si vous avez adopté une autre forme juridique (SARL, EURL), ce choix n’est pas irréversible et vous avez toujours la possibilité de transformer votre société en société par actions.

Mettre en place une levée de fonds sous la forme d’un BSA Air implique que les associés de la société approuve collectivement l’émission et l’attribution de ce BSA Air au nouvel investisseur, avant que ce dernier signe un contrat d’investissement rapide et son bulletin de souscription.Quels sont les termes clés d’un BSA Air ?

Pour mettre en place un BSA Air, il convient dans un premier temps de définir avec vos investisseurs les principaux termes de leur Accord d’Investissement Rapide 

• un taux de décote sur la valorisation du prochain tour de financement afin de récompenser votre investisseur qui prend des risques et investit à un stade précoce de développement. Le BSA Air de votre investisseur sera ainsi converti en actions, sur la base d’un prix par action tenant compte d’une décote par rapport à celui retenu dans le cadre du prochain tour de financement avec les futurs investisseurs ;
• des valorisations plafond et plancher (le « Cap » et le « Floor ») pour encadrer et anticiper la conversion future des BSA Air en actions. Vous garantissez à l’investisseur que ses actions ne seront jamais souscrites à une valorisation supérieure au Cap, et en contrepartie vous vous garantissez que cette souscription ne se fera jamais à une valorisation de votre société en dessous du Floor ;
• une date butoir pour prévoir une conversion des BSA Air en actions à cette date, si aucune levée de fonds ou autre événement déclencheur n’est intervenu d’ici là.

Qu’est-ce qu’une obligation convertible (OC) ? 

Une obligation convertible est un titre émis par la société qui peut être assimilé à un prêt, qui à son terme (ou antérieurement au terme en fonction d’évènements déclencheurs), est remboursé par la société à son titulaire soit en numéraire, soit par l’attribution de nouvelles actions dans la société. On dit ainsi que les obligations convertibles sont des instruments de financement en “quasi equity” du fait de ce double mode de remboursement (numéraire ou capital). Le titulaire d’obligations convertibles dispose d’un droit de conversion lui permettant de devenir associé de la société plus tard. Dans cette intervalle, un coupon correspondant aux intérêts (fixe ou variable) est versé par la société au titulaire.

A la différence des obligations convertibles, les obligations dites “sèches” (ou classiques) sont remboursées uniquement en numéraire (et non éventuellement par une conversion en actions). 

Comment organiser juridiquement sa levée de fonds en OC ? 

Les sociétés par actions (SA, SAS, SCA, SARL) peuvent mettre en place ce mécanisme d’obligations convertibles.

Mettre en place une levée de fonds sous la forme d’obligations convertibles implique que les associés de la société approuve collectivement l’émission et l’attribution de ces obligations convertibles à un nouvel investisseur, avant que ce dernier signe un contrat d’émission d’OC et son bulletin de souscription.

Quels sont les termes clés d’un contrat d’OC ?

• Principal et intérêts : l’obligation convertible est usuellement calculée avec des intérêts simples, et plus rarement avec des intérêts composés. Le montant du principal est dû à la date d’échéance, tandis que les intérêts courent et sont payables sur une base mensuelle, trimestrielle ou annuelle. Parfois, les intérêts sont payables à la date d’échéance en même temps que le montant du principal.
• La date d’échéance : il s’agit de la date à laquelle (sous réserve de tout délai de paiement anticipé) toute OC non encore remboursée ou convertie devra être remboursée ou convertie en totalité, en principal et intérêts.
• La parité : il s’agit du ratio de conversion entre l’obligation et le nombre d’actions de la société obtenues en cas de conversion. Souvent, les sociétés émettrices appliquent la règle de la parité d’une pour une, à savoir une obligation convertible échangeable contre une action de la société émettrice.
• Cas de conversion : l’obligation convertible peut être convertie en actions lorsque plusieurs cas surviennent (à la date d’échéance, en cas de survenance d’un événement tel qu’un tour de table important, un défaut de paiement ou un changement de contrôle de la société). Si l’obligataire demande à convertir la totalité de ses obligations, il ne pourra pas demander le remboursement en numéraire de ses OC auprès de la société.
• Remboursement par anticipation : il est possible de prévoir une clause de remboursement anticipé par la société.
• Prime de non conversion : en l’absence de conversion, chaque OC pourra bénéficier d’une prime de non-conversion à la date d’échéance.

Vous l’avez compris, un investisseur qui souscrit à un BSA Air ou à des OC n’est pas encore associé de la société, et il le deviendra uniquement de manière différée en fonction d’évènements déclencheurs futurs ou à une date fixée par avance. 

BSA Air, OC : quel est l’instrument le plus adapté pour ma levée de fonds ? 

Chez SeedLegals, on remarque que l’investissement en BSA Air est particulièrement apprécié des startups en phase early stage pour plusieurs raisons :

• Absence de remboursement et décote :

Contrairement à des OC, un investisseur BSA Air ne dispose pas de la faculté d’être remboursé en numéraire de son investissement mais en contrepartie, cet investisseur bénéficie de conditions avantageuses grâce au taux de décote. Les startups préfèrent en général lever des fonds via le BSA Air (plutôt qu’en OC) car elles n’ont souvent pas la trésorerie nécessaire pour rembourser en cash à une certaine date de maturité, compte tenu de leur stade de développement.

• Simplicité et rapidité :

Même si l’émission d’un BSA Air implique théoriquement la remise d’un rapport par un commissaire aux comptes, le processus de levée de fonds en BSA Air est plus rapide par rapport à des OC qui nécessite de faire intervenir un commissaire chargé de la vérification de l’actif et du passif des comptes de la société (pour toute société qui n’aurait pas établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires). 

Par ailleurs, il y a moins de termes et conditions à négocier dans un BSA Air par rapport à ceux d’une obligation convertible ce qui permet d’avancer rapidement dans les discussions pour finaliser la levée.

En revanche, on observe sur le marché venture que les OC sont utilisées par des entreprises plus matures qui cherchent notamment à faire des “bridges” et obtenir rapidement une ligne de trésorerie entre deux levées de fonds.

Mettre en place un BSA Air sur SeedLegals

Vous pouvez paramétrer votre opération BSA Air directement depuis votre compte SeedLegals avant de transmettre la documentation à vos investisseurs intéressés pour investir dans votre projet.

Et en cas de prochain tour de table via une augmentation de capital, vous pouvez organiser la conversion de vos BSA Air en actions directement depuis la plateforme !