Qu’est-ce qu’une table de capitalisation saine et sans erreur ?

Chez SeedLegals, nous recevons souvent des questions de la part des fondateurs qui veulent s’assurer que leur table de capitalisation est saine et sans erreur. Pour cela, ils pensent parfois avoir recours au SPV (Special Purpose Vehicule – société d’investissement ayant vocation à regrouper les investisseurs) afin de réduire le nombre d’actionnaires sur la table de capitalisation. 

Mais une table de capitalisation saine ne signifie pas qu’il doit y avoir un maximum de 10 actionnaires dans le capital, non, cela signifie que les fondateurs détiennent la majorité des actions, au moins jusqu’à la série A. Il faut également bien comprendre comment maintenir un juste équilibre du partage du capital avec les investisseurs mais également avec les employés. 

Alors comment construire et maintenir une table de capitalisation sans erreur afin de garder la main sur la gestion de votre startup ? On vous dit tout dans cet article. 

Avant, une table de capitalisation saine, c’était une table de capitalisation avec peu d’investisseurs. 

Avant SeedLegals, les fondateurs voulaient avoir le moins d’actionnaires possible en partie dû à un côté pratique : chaque document devait être signé en personne. Vous et vos investisseurs deviez vous rendre dans le bureau d’un avocat pour signer les documents papiers et ce casse tête d’organisation était chronophage ! Une table de capitalisation sans erreur était alors souvent une table de capitalisation sans trop d’actionnaires.

Aujourd’hui, les services comme SeedLegals et la signature électronique ont tout changé en permettant aux fondateurs de se concentrer sur la qualités des parties prenantes à leur table de capitalisation et à sa bonne gestion. Ils peuvent créer, signer et envoyer des certificats d’actions à un ou plusieurs actionnaires en un seul clic. 

Voici donc ce que signifie une table de capitalisation saine et comment la mettre en place pour votre startup :

Une table de capitalisation sans erreur est une table sans dette toxique ou dilution excessive.

Avoir plusieurs investisseurs à sa table de capitalisation n’est pas un problème du moment qu’il n’y a pas  : 

– De dette toxique

Un prêt devient une dette toxique si votre entreprise n’est pas en mesure de le rembourser à l’échéance, ou si vous utilisez les nouveaux investissements pour rembourser le prêt plutôt que de développer votre entreprise. De plus, cela refroidira les futurs investisseurs.

– De convertibles toxiques

Les convertibles comme les BSA Air ou obligations convertibles doivent pouvoir être transformés en actions durant une période définie. Ils peuvent devenir toxiques si, par exemple, elles donnent à un investisseur 30 à 50 % ou plus de l’entreprise et si, par exemple, l’entreprise ne lève pas suffisamment de fonds avant la date d’échéance du convertible. 

– D’investisseurs détenant une part trop importante de l’entreprise

Les nouveaux investisseurs veulent s’assurer que les fondateurs gardent le contrôle de l’entreprise. Il est généralement admis en pratique que l’équipe fondatrice doive détenir minimum 50% du capital avant de réaliser son tour de série A. 

– D’investisseurs ayant une préférence de liquidation trop élevée lors de la sortie

Les actions ayant une liquidation  préférentielle protègent l’investisseur en lui permettant de récupérer le montant qu’il a investi, ou un multiple de ce montant (1x, 2x, 3x) en priorité sur le reste des actionnaires. La situation n’est alors pas idéale si des investisseurs récupèrent un multiple de leur investissement lors de la vente de la société, avant que quiconque ne reçoive quoi que ce soit. 

– De supers droits de vote

Mark Zuckerberg peut bénéficier de supers droits de vote, et quand votre startup sera valorisée à plus de  100 milliards d’euros, que vous entrerez en bourse, vous pourrez aussi bénéficier de ces droits. Mais pour une startup en phase de démarrage, si les investisseurs observent que les fondateurs se sont octroyés des supers droits de vote, cela les refroidira et donc risque de ralentir votre développement.

– D’ex-fondateurs qui possèdent encore une grande partie des actions

Les investisseurs peuvent se montrer frileux lorsqu’une répartition initiale donne un pourcentage du capital  trop important à un associé fondateur qui n’est plus présent. 

Un SPV pour regrouper les investisseurs  ? 

Les SPV (Special Purpose Vehicle) sont des véhicules d’investissement ayant pour objectif de regrouper un certain nombre d’investisseurs. Ils permettent de regrouper plusieurs investisseurs qui vont ensuite investir dans votre startup au travers de ce véhicule et non en direct. Ainsi, plutôt que d’apparaître comme des investisseurs distincts dans votre table de capitalisation, ils apparaissent comme un seul et même investisseur sous le nom de l’entité SPV. Cela peut sembler pratique pour éviter les erreurs dans votre table de capitalisation. Une seule ligne désignera ce groupement d’investisseurs, donc cela peut sembler plus facile à gérer. 

Mais en réalité le SPV va se situer entre vous et l’investisseur et cela peut engendrer plusieurs inconvénients : 

– Une mise en place coûteuse

La création d’un SPV ou d’une société prête-nom peut s’avérer onéreuse : environ 2.500€ à 5 000€ voire plus.

– Des frais de fonctionnement élevés

En plus des frais de création, il faudra ajouter des frais de fonctionnement, souvent plusieurs milliers d’euros par an. Sur cinq ans, cela peut représenter la majeure partie de l’investissement que vous aviez obtenu de ces investisseurs. Pour une startup en phase de démarrage il est plus important de se concentrer sur le développement des compétences en recrutant par exemple. 

– Il est plus difficile d’obtenir l’accord des actionnaires

Une structure ad hoc qui centralise le pouvoir de vote, va rendre plus difficile l’obtention d’approbations pour la gestion future de votre startup et dans les débuts, il est préférable de pouvoir être agile.  

Exemple :

Si vous avez 50 investisseurs qui investissent tous séparément entre 10 000 et 50 000€, il est probable qu’ils ne nécessitent pas de siège au conseil d’administration. 

Lorsque les investisseurs sont en direct sur la table de capitalisation,  il sera plus simple lors d’un vote par exemple d’obtenir leur accord car vous avez besoin de 50% de la majorité. Diviser le vote par nombre d’actionnaires vous laisse donc plus de chance que dans le cas où ils sont regroupés car ils ne représenteront qu’un seul vote, celui de l’investisseur principal. En effet, celui-ci peut par exemple obtenir le statut d’investisseur actif au sein de votre board, avec un droit de veto sur certaines décisions stratégiques par exemple. Et comme il représente plusieurs personnes, son poids sera plus important.

Nous pensons que la solution de recourir aux SPV est superficielle si votre volonté est de maintenir une table de capitalisation saine sans trop se disperser. Il convient ici de bien réfléchir au bilan coûts/avantages au cas par cas. 

Le SPV peut être une bonne solution pour les investisseurs.

Dans certaines situations, recourir au SPV peut s’avérer être une bonne solution. Par exemple, si votre objectif est le suivant : « En tant qu’investisseur, j’aimerais créer un véhicule qui me permette de créer et de gérer un groupe de co-investisseurs afin de rechercher des investissements ensemble ». 

Mais si votre objectif est « En tant que fondateur, je veux une table de capitalisation saine », un SPV ajoute des frais généraux qui ne sont pas nécessaires et peuvent même rendre plus difficile la gestion de votre entreprise.

Alors, pourquoi ne pas utiliser un syndicat pour regrouper les investisseurs ?

SeedLegals facilite la gestion d’un grand nombre d’investisseurs

Sur SeedLegals, vous pouvez choisir plusieurs paramètres afin de rendre vos démarches administratives simples, par exemple : 

– Donner aux actionnaires minoritaires des actions mais sans siège au board ou droit de veto

Cela facilite la gestion de votre entreprise. Vous n’avez pas besoin de leur accord concernant les décisions stratégiques prises, par exemple, pour certains documents, leur signature ne sera pas nécessaire et les frais administratifs seront moindres, même si vous avez des dizaines d’investisseurs minoritaires. 

– « You snooze, you lose ».

Que se passe-t-il si un investisseur ne donne pas de nouvelles ? En général, vous n’avez besoin que d’un vote majoritaire (pas de 100 %)  donc si un investisseur est soudainement absent, vous ne serez pas pénalisé. 

La table de capitalisation de SeedLegals regroupe elle-même un nombre important d’investisseurs. Certains sont des business angels, d’autres des fonds. Au total, nous comptabilisons environ 50 actionnaires sur notre table de capitalisation et c’est tout à fait normal. 

Nous avons conçu notre outil de gestion de table de capitalisation afin d’en faciliter le suivi et ne pas faire d’erreur. Elle est automatiquement mise à jour lorsque vous émettez de nouvelles actions. 

Vous avez besoin d’aide avec votre table de capitalisation ? Cliquez sur le bouton « chat » et posez vos questions à nos experts. 

Dans cette vidéo : Qu’est-ce qu’une table de capitalisation saine ?

Anthony Rose vous explique ce qu’est une « clean cap table » et comment faire en sorte que la vôtre soit la plus attractive possible pour les investisseurs potentiels.