Startup : comment répartir le capital entre fondateurs ?

Le plus souvent, les startups sont constituées par au moins deux associés fondateurs. Se pose alors inévitablement la question suivante : comment répartir le capital entre les fondateurs ? Faut-il absolument choisir une répartition égalitaire ? Loin de se résumer à une question de propriété, le sujet de la répartition des actions a un impact fort sur de nombreux domaines. Il est donc important de faire son choix en toute connaissance de cause.  

Pour vous aider à y voir plus clair, on fait le point dans cet article.

Pourquoi la répartition du capital est-elle importante ?

Dans une entreprise, les capitaux propres ont des implications profondes. Au-delà de savoir qui possède quoi, leur répartition a une influence directe sur la motivation des équipes, la gouvernance, la prise de décisions stratégiques, les risques financiers, ou encore les relations avec les investisseurs. C’est pourquoi, vous l’aurez compris, cette question n’est pas à prendre à la légère. 

Selon une étude menée par le collectif The Galion Project sur un échantillon de 70 entrepreneurs, une petite majorité des fondateurs privilégient une répartition inégalitaire (un ou plusieurs fondateurs ont une part de capital plus importante), quand les autres se tournent vers une répartition strictement égalitaire de type 50/50 ou 33/33/33. 

Ces deux approches sont motivées par des raisons différentes : 

• Pour la répartition inégalitaire, les fondateurs mettent en avant le fait que celle-ci permet de refléter la contribution réelle de chacun. C’est, en quelque sorte, une question d’équité. 
• Pour la répartition égalitaire, les fondateurs affirment que celle-ci renforce l’unité et la cohésion de l’équipe, et d’un point de vue individuel la motivation de chacun. 

Quelle que soit l’approche choisie, il est important d’y réfléchir en amont, en prenant en compte les spécificités de son entreprise. Certaines équipes s’accommoderont mieux d’une répartition égalitaire, quand d’autres au contraire n’y verront que des inconvénients. 

D’après une étude menée par les Echos sur 167 fondatrices et fondateurs de startups, lorsqu’il y a deux associés fondateurs, celui ou celle qui endosse le rôle de CEO en plus de son expertise détient autour de 60% du capital. La raison est simple : c’est souvent lui ou elle qui porte l’entreprise.

Selon l’étude menée par The Galion Project, les conclusions sont les suivantes : la répartition inégale a une probabilité de réussite bien plus importante. Ainsi, sur l’échantillon étudié, les équipes qui ont opté pour une telle répartition inégale ont levé 2 fois plus de fonds en moyenne que celles qui ont opté pour une répartition strictement égale du capital. Quant aux fondateurs qui ont choisi une répartition égalitaire, plusieurs années plus tard, la moitié exprime des regrets. 

Enfin, le collectif a interrogé des investisseurs français et américains sur la composition du capital initial de leurs 5 meilleures sorties. Les chiffres sont sans appel : dans plus de 85% des cas, la répartition du capital était inégalitaire.

Cela étant, chaque cas est unique. L’approche la plus efficace reste celle qui est adaptée aux circonstances et aux besoins spécifiques de la start-up concernée. 

Avant de faire son choix, il est donc important de passer en revue les éléments suivants : 

• La contribution de chacun des fondateurs à court, moyen et long terme,
• La motivation et l’engagement de ces derniers,
• Les apports et le rôle de chacun,

• Les relations internes et la dynamique générale de l’équipe,
• La perception des investisseurs et des partenaires externes.

Pensez également à discuter avec vos cofondateurs : comment perçoivent-ils les choses ? Une répartition inégalitaire soulèverait-elle des résistances ? Quelle est l’implication de chacun dans l’entreprise ? Certains sont-ils plus des contributeurs que de véritables cofondateurs ? Autant de questions qui méritent d’être soigneusement étudiées. 

Quels sont les facteurs à considérer pour la répartition du capital ?

Les contributions initiales de chacun

En premier lieu, la répartition du capital doit dépendre des contributions de chaque membre de l’équipe. Qui a véritablement fondé l’entreprise ? Qui y a contribué, sans toutefois y participer à plein temps ? Qui s’engage à rester plusieurs années et à faire de ce projet son activité principale ? 

Une fois qu’on a répondu à ces questions, on peut passer aux choses concrètes : 

• Répartir le capital entre les cofondateurs qui travaillent sur l’entreprise à temps plein ; 
• Définir une enveloppe allouée aux contributeurs ; 
• Répartir cette enveloppe entre les contributeurs et, le cas échéant, les premiers salariés (par exemple, sous forme de Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, qui sont des catégories particulières de stock options). 

Les rôles et responsabilités des membres de l’équipe

Si l’on vise une répartition équitable (ce qui n’est pas la même chose qu’une répartition égalitaire), il est important de lister les rôles et les responsabilités endossées par chacun des fondateurs. 

Cette approche rationnelle permet d’éviter les conflits et éventuelles jalousies qui pourraient advenir. Un exemple de liste qui permet de clarifier les choses et de commencer à esquisser une première idée de répartition : 

• Les rôles techniques et non techniques,
• La position de CEO,
• L’expérience antérieure de chacun,
• L’expertise apportée par chaque membre. 

A noter que des grilles de critères clés en main peuvent être téléchargées sur Internet. Cependant, elles sont limitées en ce qu’elles ne tiennent pas compte des spécificités de chaque projet.

Les coûts supportés par chacun

Créer ou rejoindre une startup a nécessairement un coût, et ce coût n’est pas toujours le même en fonction des personnes. Par exemple, la perte d’un emploi bien rémunéré ou d’une opportunité peut entrer en ligne de compte au moment de répartir le capital.

Les ajustements futurs en fonction des contributions continues

La répartition du capital initial se base sur des hypothèses actuelles. Or, une startup est un écosystème mouvant. 

Il n’y a pas que les levées de fonds qui peuvent venir modifier la répartition du capital initial. D’autres facteurs entrent en ligne de compte, comme la durée de présence effective de chaque fondateur dans l’entreprise. Par exemple, si l’un des cofondateurs quitte le projet au bout d’un ou deux ans, que ce soit une décision volontaire ou qu’il soit poussé par la sortie, sa part de capital devra être cédée, ce qui change la donne initiale. 

Les différentes méthodes de répartition du capital

La répartition égale : avantages et inconvénients 

C’est a priori la méthode la plus équitable. Pour autant, elle comporte son lot de défis. Au niveau des avantages, citons : l’égalité entre les cofondateurs et le renforcement de la cohésion de l’équipe, mais aussi la solidarité qu’elle induit généralement entre les membres, chacun étant dans le même bateau. 

Les inconvénients, eux, sont les suivants : la non prise en compte des contributions réelles de chacun (que ce soit à l’heure actuelle ou dans un futur proche), et la possibilité d’aboutir à des problèmes de gouvernance et de prise de décisions. 

La répartition inégale, basée sur les contributions  : avantages et inconvénients 

Cette méthode permet de répartir le capital en fonction de la contribution de chaque fondateur, qu’il s’agisse des fonds apportés, de l’expertise mise à disposition, du temps consacré au projet… Les capitaux propres sont donc répartis proportionnellement aux apports de chacun.

L’avantage est évident : une certaine équité, et une répartition nuancée qui prend en compte les apports de chaque membre. La répartition inégale permet aussi de désigner un “leader”, qui pourra trancher lorsqu’une décision difficile devra être prise. Néanmoins, cette méthode nécessite une évaluation minutieuse et de bonnes relations entre les cofondateurs, car elle peut susciter des tensions. 

Les modèles hybrides 

Il s’agit de combiner plusieurs approches. Par exemple, on peut choisir un partage inégal du capital, en fonction des contributions de chacun, mais définir dans un pacte fondateurs les conditions de cession lors d’un éventuel départ. Ou attribuer des stock-options pour récompenser le ou les fondateurs qui ont une plus grande responsabilité opérationnelle. Vous pourrez mettre tout ceci en place sur SeedLegals, et bénéficier des conseils de nos experts. 

Quelques conseils pratiques

• Oubliez ce que vous avez appris sur le fonctionnement des entreprises

Dans le cas d’une entreprise classique (TPE, PME…), la répartition du capital entre les fondateurs est immédiatement corrélée au montant des apports initiaux de chacun. C’est différent pour les startups, dont les apports en capital des fondateurs sont en général limités. Le développement de l’entreprise dépend des levées de fonds futures, et non des capitaux investis par les fondateurs. La répartition du capital ne doit donc pas être fixée en fonction des apports respectifs des fondateurs, mais pour maximiser les chances de lever des fonds pour développer la société.

• Assurez la transparence et la communication entre fondateurs

Cela paraît évident, et pourtant : de nombreux projets échouent en raison d’un manque de communication entre ses membres. Avant de prendre une décision relative à la répartition du capital, pensez à discuter avec chacun des cofondateurs et à recueillir les souhaits de chacun et chacune. Faites preuve de transparence, notamment quant aux compétences et aux contributions apportées par chacun. Et n’oubliez pas : la décision prise doit être commune et ne léser personne. 

• Faites appel à des tiers ou consultez un expert pour un avis impartial

Vous n’arrivez pas à vous entendre ? Vous avez des doutes ? C’est sans doute le bon moment pour faire appel à un tiers expert (partenaire  spécialisé, collectif d’entrepreneurs, business angel…)pour analyser la situation d’un œil neutre et produire un avis impartial. Chaque situation est différente et ce qui est approprié pour une startup ne l’est pas forcément pour une autre. 

Utiliser les outils SeedLegals pour formaliser la répartition

Nous proposons un certain nombre d’outils pour vous aider à formaliser la répartition de vos capitaux propres. Par exemple : 

• Pacte d’associés fondateurs : ce contrat permet d’encadrer les relations entre fondateurs, notamment pour prévenir les situations de conflits et leurs conséquences. Il encadre aussi les conditions de cessions des actions en cas de départ d’un des associés. 
• Cessions de titres : cet outil permet de structurer les cessions de titres pour refléter la répartition du capital. C’est 100% en ligne et 100% sécurisé. 
• BSPCE: cet outil permet d’attribuer des stock-options selon des conditions de présence ou de performance dans la société

Vous l’aurez compris, répartir le capital entre fondateurs est une décision clé qui peut avoir des répercussions importantes sur la gouvernance et la croissance de votre startup. De plus, il est essentiel d’analyser la contribution de chacun et de garantir une transparence totale au sein de l’équipe. 

Besoin d’aide pour formaliser cette étape cruciale ? Les experts de SeedLegals sont là pour vous accompagner dans la répartition du capital et vous aider à structurer les relations entre cofondateurs.