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Guides Startups Fév 15, 2021 4 min read

La dilution du capital, c’est quoi ?

Quand une startup augmente son capital, les investisseurs et fondateurs parlent souvent de valorisation et de dilution. Mais qu’est-ce que la dilution ? 

En théorie, le principe est simple : lorsque vous levez fonds, les associés initiaux sont dilués. Cette dilution est proportionnelle au montant du capital levé, et inversement proportionnelle à la valorisation de la société que vous atteignez.

Toujours flou ? Effectivement, en pratique cela peut s’avérer abstrait et difficile à comprendre. C’est la raison pour laquelle nous vous proposons une plateforme qui facilite tous ces aspects. Nous vous expliquons toute l’importance de la dilution dans cet article.  

Alors, c’est quoi la dilution ? 

La dilution est la résultante de l’entrée de nouveaux investisseurs au capital de la société. La levée de fonds est une augmentation de capital de la société par l’émission d’actions nouvelles. Ces actions nouvelles sont alors achetées à un prix, techniquement « souscrites », par les nouveaux investisseurs.

Par conséquent, les associés qui détenaient des actions dans le capital de la société avant la levée de fonds voient leur pourcentage du capital détenu diminué. C’est logique, le capital ayant été augmenté avec les nouvelles actions émises, ils détiennent maintenant une part plus réduite de la société. C’est ce qu’on entend par “dilution”.

D’ailleurs, à propos du prix, il est bon de savoir que celui-ci est décomposé en deux parties :

  1. La valeur nominale des actions : c’est le prix de chaque action fixé lors de la création de la société. Il est recommandé d’avoir la valeur la plus faible possible, 0,01€ par exemple, pour gérer au mieux votre capital. Voici un article pour en savoir plus.
  2. La prime d’émission : il s’agit de la différence entre le prix par action et la valeur nominale des actions.

C’est pourquoi, lorsque vous levez des fonds, vous observez dans vos statuts que votre capital social est augmenté uniquement de la valeur nominale et non du prix de l’action (prime d’émission + valeur nominale) !

Qu’en est-il lors d’une levée de fond ? 

La société SpaceZ a un capital social de 100 euros avec une valeur nominale des actions est de 0,01€ par action. Le capital social est donc composé de 10.000 actions (100/0,01). Celui-ci est détenu par deux fondateurs associés à 50/50, soit 5.000 actions chacun.

La société SpaceZ fonctionne bien et s’apprête à lancer un premier prototype. Néanmoins, elle a besoin de financement pour finaliser les premiers tests. Après un rapide « roadshow », les fondateurs ont convaincu 2 business angels pour faire une levée avec un processus complètement digitalisé sur SeedLegals. Rapide et efficace ! 

La levée de fonds se fait par augmentation de capital de 500k€ contre 20% de son capital, soit une valorisation pre-monnaie de la société de 2,5M€ (500k€ / 0,2). A noter que la valorisation post-monnaie sera donc de 3M€ car il s’agit de la valorisation pre-monnaie (2,5M€) + le montant investi (500k€).

Les nouveaux investisseurs vont donc acheter (souscrire) 2.500 actions nouvelles émises par la société.

Pourquoi pas 20.000 diriez-vous ? Car il s’agit d’actions nouvelles ! La formule est donc la suivante : 10.000 * 0,2 / (1 – 0,2) = 2.500.

Mais à quel prix ? Facile, le prix sera de 250€.

Pourquoi ? Parce que le capital initial est composé de 10.000 actions et la valorisation convenue lors de l’investissement est de 2,5M€, ce qui nous donne : 2,5M€ / 10.000 actions = 250€ par action.

Pour rappel, si le prix est de 250€ cela nous donne quelle valeur nominale ?

Facile là aussi, elle ne bouge pas et reste à 0,01€ mais la prime d’émission elle, est de 250€ – 0,01€ = 249,99€. Cela intéresse surtout les juristes et les comptables.

Revenons à la dilution. Quelle est-elle dans notre exemple ?

Si les investisseurs financent à part égale la société à hauteur de 500k€ pour 20%, le capital de SpaceZ sera alors répartie de la manière suivante :

  • Fondateur 1 : 5.000/12.500 = 40%
  • Fondateur 2 : 5.000/12.500 = 40%
  • Investisseur 1 : 1.250/12.500 = 10%
  • Investisseur 2 : 1.250/12.500 = 10%

La dilution est donc de 20% du capital, soit une dilution de 10% pour chaque fondateur. Voilà comment on peut calculer cette dilution. Ne vous en faites pas, avec SeedLegals, tout est calculé automatiquement pour vous concentrer sur l’essentiel !

Les points essentiels à retenir sur la dilution

Vous l’avez compris, la dilution est la résultante incontournable de l’entrée de nouveaux associés, investisseurs ou salariés dans le capital d’une société.

Les principaux points que vous devez retenir  sont que :

  1. La dilution ne concerne que les opérations sur le capital (augmentation de capital, actionnariat salarié via des BSPCE ou de BSA Advisor par exemple, etc.) ; 
  2. Le pourcentage des actions détenues par chaque associé est déterminé de la manière suivante :
    • Nombre d’actions détenues par l’associé
    • Nombre totale des actions composant le capital social
  3. La dilution est, en principe, inversement proportionnelle à la prise de valeur des actions : moins vous détenez de capital, plus la valeur augmente.

Une dernière remarque importante …

Sur SeedLegals, la table de capitalisation vous permet de visualiser votre taux de dilution (fully diluted) si vous mettez en place une politique de partage du capital avec vos équipes.

Deux notions importantes à noter :

  1. Le capital sur une base non complètement dilué Non-Fully Diluted ou NFD : il faut ici uniquement prendre en compte les actions composants le capital de la société ;
  2. Le capital sur une base complètement dilué Fully-Diluted : il faut ici prendre en compte les actions composants le capital de la société et y ajouter les options donnant accès au capital (BSPCE, BSA, etc.).

Donc, si vous accordez un options pool dans le cadre de votre levée de fonds, il faut penser à prendre en compte ces éléments dans le calcul de votre dilution !

Pour en savoir plus sur les mécanismes d’intéressement au capital des employés ou consultants externes, consultez nos articles sur : le guide complet sur les BSPCE et BSA Advisor, comment ça marche ?

Grâce à notre plateforme, votre table de capitalisation se met à jour automatiquement en prenant en compte toutes les opérations sur le capital. Fini les tableaux excel, fini les erreurs de calcul. Avec SeedLegals, vous faites le bon choix. Profitez-en ! 

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