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Levée de fonds Published:  Avr 20, 2023 4 min read
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La dilution du capital, c’est quoi ?

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Expert Juridique
Marc Fournier

Expert Juridique

Quand une startup augmente son capital, les investisseurs et fondateurs parlent souvent de valorisation et de dilution. Mais qu’est-ce que la dilution ? 

En théorie, le principe est simple : lorsque vous levez des fonds et que les investisseurs rentrent au capital, les associés initiaux sont dilués. Cette dilution est proportionnelle au montant du capital levé, et inversement proportionnel à la valorisation de la société que vous atteignez.

Toujours flou ? Effectivement, en pratique cela peut s’avérer abstrait et difficile à comprendre. C’est la raison pour laquelle nous avons créé une plateforme avec une table de capitalisation dynamique qui facilite tous ces aspects. Nous vous expliquons toute l’importance de la dilution dans cet article.  

Alors, c’est quoi la dilution ? 

La dilution est la conséquence de l’entrée au capital de nouveaux investisseurs. La levée de fonds en « equity » se traduit par l’émission d’actions nouvelles (via le processus d’une augmentation de capital). Ces actions nouvelles sont alors « souscrites » par les nouveaux investisseurs. 

Par conséquent, les associés qui détenaient des actions dans le capital de la société avant la levée de fonds voient leur pourcentage de détention au capital  mécaniquement diminuer. C’est logique, le capital ayant été augmenté avec les nouvelles actions émises, ils détiennent maintenant une part plus réduite du capital exprimée en pourcentage (même s’ils détiennent toujours le même nombre d’actions). 

D’ailleurs, à propos du prix de l’action émise, il est important de savoir que celui-ci est décomposé en deux parties :

  1. La valeur nominale des actions : c’est le prix de chaque action fixé lors de la création de la société. Il est recommandé d’avoir la valeur nominale la plus faible possible (0,01€ par exemple), pour gérer au mieux la répartition de votre capital. Voici un article pour en savoir plus.
  2. La prime d’émission : il s’agit de la différence entre le prix par action et la valeur nominale des actions.

C’est pourquoi, lorsque vous levez des fonds, vous observez dans vos statuts que votre capital social augmente uniquement de la valeur nominale  des nouvelles actions et non du prix de l’action (prime d’émission + valeur nominale) !

Qu’en est-il lors d’une levée de fonds ? 

La société SpaceZ a un capital social de 100 euros avec une valeur nominale de 0,01€ par action. Le capital social est donc composé de 10.000 actions (100/0,01). Celui-ci est détenu par deux fondateurs associés à 50/50, soit 5.000 actions chacun.

La société SpaceZ fonctionne bien et s’apprête à lancer un premier prototype. Néanmoins, elle a besoin de financement pour finaliser les premiers tests. Après un rapide « roadshow », les fondateurs ont convaincu 2 business angels de faire une levée avec un processus complètement digitalisé sur SeedLegals. Rapide et efficace ! 

La levée de fonds se fait par une augmentation de capital de 500 000 € contre 20% de son capital, soit une valorisation pre-monney (c’est-à-dire avant l’investissement) de la société de 2 millions d’euros. Pourquoi ? Le calcul est simple :

  • Si les deux investisseurs investissent ensemble 500.000 euros pour détenir 20% du capital, alors la société est valorisée post-investissement 2.500.000 euros (soit 500.000/20%). On parle ici de valorisation post-money.
  • Si on retraite l’investissement de 500.000 euros à cette valorisation post-money, on tombe alors sur une valorisation pre-money de la société de 2 millions d’euros.

Les nouveaux investisseurs vont donc alors souscrire 2.500 actions nouvelles émises par la société. Comment trouver ce chiffre ?

Première étape – Calcul du prix par action

Il faut déjà dans un premier temps calculer le prix par action de cette opération, qui est déterminé de la façon suivante : 

Prix par action = valorisation pre-money de la société / nombre total d’actions (sur une base pleinement diluée), 

Soit dans notre situation

Prix par action = 2.000.000 euros / 10.000 actions

Prix par action = 200 euros.

Deuxième étape – Calcul du nombre d’actions souscrites

Grâce à ce prix par action, on peut calculer le nombre d’actions nouvelles souscrites par les investisseurs, à savoir :

Nombre d’actions nouvelles = montant de l’investissement / prix par action

soit dans notre situation, 

Nombre d’actions nouvelles = 500.000 euros / 200 euros

Nombre d’actions nouvelles = 2.500

Revenons à la dilution. Quelle est-elle dans notre exemple ?

Au démarrage, le capital de la société est réparti de la façon suivante : 

Group 131 (1)

Si les investisseurs financent à part égale la société à hauteur de 500k€ pour 20%, le capital de SpaceZ sera alors répartie de la manière suivante post-investissement :

Frame 8 (4)

La dilution est donc de 20% du capital, soit une dilution de 10% pour chaque fondateur. Voilà comment on peut calculer cette dilution. Ne vous en faites pas, avec SeedLegals, tout est calculé automatiquement sur votre table de capitalisation pour vous concentrer sur l’essentiel !

Les points essentiels à retenir sur la dilution

Vous l’avez compris, la dilution est la résultante incontournable de l’entrée de nouveaux associés, investisseurs ou salariés dans le capital d’une société.

Les principaux points que vous devez retenir  sont que :

  1. La dilution ne concerne que les opérations sur le capital (augmentation de capital, actionnariat salarié via des BSPCE ou de BSA Advisor par exemple, etc.) ; 
  2. Le pourcentage des actions détenues par chaque associé est déterminé de la manière suivante :
    • Nombre d’actions détenues par l’associé divisé par le nombre totale des actions composant le capital social

Une dernière remarque importante…

Sur SeedLegals, la table de capitalisation vous permet de visualiser votre taux de dilution si vous mettez en place une politique de partage du capital avec vos équipes.

Deux notions importantes à noter :

  1. Le capital sur une base non diluée (ou non-fully diluted ou NFD) : il faut ici uniquement prendre en compte les actions composants le capital de la société ;
  2. Le capital sur une base pleinement diluée  (ou fully-diluted) il faut ici prendre en compte les actions composants le capital de la société et y ajouter les options donnant accès au capital (BSPCE, BSA, etc.).

Ainsi, la dilution peut être calculée soit par rapport à vue en (i) non-fully diluted, ou bien en (ii) fully-diluted. Tout dépend si l’analyse est faite à un instant T (et dans ce cas on regarde le non-fully diluted) ou bien à terme si toutes les options sont amenées à être converties en actions (et dans ce cas, on regarde le fully diluted).

Donc, si vous souhaitez mettre en place un plan d’intéressement au capital (option pool) accordez un options pool dans le cadre de votre levée de fonds, il faut penser à prendre en compte ces éléments dans le calcul de votre dilution !

Pour en savoir plus sur les mécanismes d’intéressement au capital des employés ou consultants externes, consultez nos articles sur : le guide complet sur les BSPCE et BSA Advisor, comment ça marche ?

Grâce à notre plateforme, votre table de capitalisation se met à jour automatiquement en prenant en compte toutes les opérations sur le capital. Fini les tableaux excel, fini les erreurs de calcul. Avec SeedLegals, vous faites le bon choix. Profitez-en ! 

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