Actions vs options : quelles différences ?

Aujourd’hui, beaucoup de startups françaises proposent à leurs salariés un accès au capital de la société sous la forme de stock options. L’outil privilégié sont d’ailleurs les BSPCE. Chez SeedLegals, on nous demande souvent quelle est la différence entre les actions et les options ou bons comme les BSPCE ? Dans quelle situation les mettre en place ?  Voici donc notre guide pour vous aider à opérer les meilleurs choix.

Quelle est la différence entre les actions et les options ?

Une action est un titre de la société. Si vous possédez des actions, vous êtes actionnaire de la société. Une option, en revanche, représente un droit d’acquérir une action. 

La différence fondamentale entre une action et une option réside donc dans la temporalité et la mécanique. D’un côté, acheter une action de la société revient à en acquérir une partie de la propriété, à bénéficier de droits propres aux actionnaires (vote, information, dividendes…), mais aussi à payer immédiatement cette action. De l’autre, obtenir une option, c’est se voir bénéficier du droit d’acheter cette action, à un prix fixé lors de l’attribution et qui ne bougera pas, ce qui permettra dans le futur et sous réserve de certaines conditions, de devenir actionnaire de la société ou non si vous n’exercez pas ce droit.

Simple, n’est-ce pas ? Pour mieux comprendre encore la différence entre actions et options, nous allons aborder 3 aspects tout aussi important : 

• L’impact sur la propriété de la société

• La fixation du prix 

• L’acquisition dans le temps

Comment les actions et les options affectent-elles différemment la propriété de l’entreprise ?

Alors que les actions donnent à l’actionnaire une propriété immédiate dans l’entreprise, les options, elles, permettent à leur bénéficiaire de devenir actionnaire ultérieurement, une fois que les options ont été converties en actions. On appelle cela « l’exercice » des options.

• L’attribution d’actions donne-t-elle un droit de propriété immédiat ?

⇒ Une fois que les actions sont émises et souscrites (achetées voire attribuées pour des attribution gratuite d’actions), le bénéficiaire devient immédiatement actionnaire et donc propriétaire d’une partie la société, y compris de tous les droits attachés en cette qualité, tels que le droit aux dividendes en cas de bénéfices réalisés et distribués par la société, le droit d’informations sur l’activité de celle-ci et celui de participer aux assemblées générales ainsi que d’y voter etc.

Exemple : 

Jean se voit émettre et attribuer 1 000 actions ordinaires assorties d’un vote par action et du droit aux dividendes. La société a un capital social de 100 000 actions ordinaires au total. Dans ce cas, Jean détiendra 1 % de la société (1 000/100 000) et disposera également de 1 % des droits de vote dans la société, et enfin, il aura droit à des dividendes au prorata de 1 %.

• A quel moment une option donne-t-elle accès à la propriété de la société ? 

⇒ Contrairement aux actions, si une personne se voit attribuer des options, généralement (BSPCE pour les salariés ou BSA pour des advisors), elle n’obtient pas une partie de la propriété de l’entreprise, ni de droits d’actionnaire, du moins pas tout de suite.

Le bénéficiaire de l’option obtient le droit (mais pas l’obligation) de convertir ses options en actions (ce que l’on appelle l’exercice) à une date ultérieure et à un prix déterminé à l’avance (appelé le « prix d’exercice »). La conversion des options est soumise à de nombreuses conditions, qui peuvent finalement ne jamais se réaliser.

Lorsque vous attribuez des options à vos salariés, l’un des avantages majeurs est que vous pouvez contrôler les conditions d’exercices des options, et donc du contexte dans lequel les titulaires d’options vont pouvoir devenir actionnaires. Vous trouverez ici un Guide complet sur les BSPCE, pour vous aider à mieux en comprendre les principales caractéristiques. 

Exemple : 

Alice se voit attribuer 1 000 options à un prix d’exercice de 10€ chacune. Premier point, est-ce que cela représente 1% du capital de la société de 100 000 actions ? Attention piège. Si le capital social est de 100 000 actions. Alice a le droit d’exercer 1 000 options qui donneront 1 000 nouvelles actions. C’est donc un capital social de 100 000 actions + 1 000 options qui nous donnent 101 000 actions. On distingue ici : 

• le capital sur une base pleinement diluée : actions + options

• Le capital sur une base non diluée : actions uniquement

Second point, 3 ans après l’attribution des options, elle acquiert le droit, d’exercer ses options et de les convertir en 1 000 actions ordinaires assorties d’une voix par action et du droit aux dividendes. Alice a donc le droit de les exercer ou non. Si elle décide de convertir en actions toutes ses options, elle deviendra actionnaire moyennant le paiement de la somme de 10 000€ (10 x 1 000) à la société.

La fixation du prix d’une action ou d’une option

Une autre différence essentielle entre action et options est la fixation du prix. Cela découle logiquement de la temporalité vue ci-dessus et a un impact considérable tant sur le bénéficiaire que sur l’entreprise. Croyez-en notre expérience, elle n’est pas toujours prise en considération.

• Quand fixez vous le prix des actions de la société ?

Une action est achetée (on dit alors « souscrite » car cela est matérialisé par la signature d’un bulletin de souscription) sur la base d’un prix déterminé au moment de l’achat. Il faut donc déterminer la valeur à cet instant T et payer le prix. Certes, il est possible de prévoir une vente différée (promesse de cession) mais le prix sera là aussi fixé au moment de l’achat de l’action selon la valeur de la société à cet instant T suivi de son paiement..

A noter en effet que, dans une levée de fonds, le prix de l’action est calculé selon la formule suivante : Valorisation pre-money de la société divisée par le nombre total d’actions et d’options qui composent le capital (fully-diluted).

Juridiquement, ce prix par action se décompose de la valeur nominale de l’action et de la prime d’émission. Une action souscrite à une valeur de 100€ pourrait alors se décomposer par une valeur nominale de 0.1€ et une prime d’émission de 99.90€. Pour en savoir plus sur ce point, c’est par ici.

Exemple : 

Felix se voit proposer la possibilité d’acheter 1 000 actions de la société à un associé existant ou via une augmentation de capital. En effet, la société lève des fonds pour un total de 1M€ à une valorisation de 3M€. Le prix par action qui en découle est de 300€. Felix décide d’acheter des actions nouvelles via l’augmentation de capital, il devra donc payer lors de la souscription des 1 000 actions ordinaires la somme de 300€ par action (0,01€ de valeur nominale et 299,99€ de prime d’émission) pour un total de 300 000€.. 

• Quand fixez-vous le prix des options ?

Dans le cas des options, le prix d’exercice sera, quant à lui, fixé au moment de l’attribution à son bénéficiaire et le paiement aura lieu lors de l’exercice de l’option par ce bénéficiaire.
Mais comment fixer le prix d’exercice ? Il sera généralement fixé en référence à la valorisation de la société au moment de l’attribution des options. En pratique, les startups prennent la plupart du temps le prix issu de la dernière levée de fonds (si celle-ci ne date pas trop non plus). Dans le cas où la société n’a pas encore levé de fonds ou ne souhaite pas le faire, le « prix d’exercice » doit être fixé sur la base de la juste valeur ou, dans certains cas, à la valeur nominale de l’action.

Exemple : 

Après une levée de fonds, Arthur se voit attribuer 1 000 options « BSPCE » avec un « prix d’exercice » de 20 € par option. Au bout de trois ans, lorsqu’Arthur voudra exercer ses options et les convertir en actions, il devra verser à la société un total de 20 000 € (1 000 * 20 €).

Cela n’a donc rien d’anodin ! Surtout lorsqu’il s’agit d’intéresser un salarié avec un profil clé alors que vous venez de lever des fonds avec une belle valorisation. Dans un cas, il devra payer une somme importante tout de suite en référence à cette valorisation. Dans l’autre, il aura la possibilité d’acheter une action plus tard et ce, au prix d’exercice fixé en référence à cette valorisation. Vous voyez l’idée ?

Comment les options et les actions s’utilisent-elles dans un objectif de rétention des bénéficiaires ?

Les options s’attribuent à un moment T, s’acquièrent dans le temps (on appelle cela le « vesting ») et se souscrivent à moment futur. Les actions, elles, sont attribuées et souscrites immédiatement.

Si la rétention, la fidélisation et l’engagement des bénéficiaires s’obtient logiquement grace à cette acquisition dans le temps (le vesting), comment s’assurer que les salariés qui se sont vus attribuer des actions (ou qui ont tout simplement converti leurs options) ne quittent pas l’entreprise soudainement juste après leur souscription ? 

• Les options : qu’est-ce que le vesting ? 

Le vesting, c’est l’acquisition progressive par laquelle le détenteur de l’option se voit attribuer des options dans le temps, généralement sur une période de 3 à 4 ans. 

Il est également possible de prévoir un vesting en fonction de l’accomplissement d’objectifs. 

L’avantage d’un calendrier de vesting réside dans la rétention du bénéficiaire de l’options : plus le salarié reste au sein de l’entreprise, le plus d’options sont vestées et potentiellement convertibles.

Exemple : 

Louise se voit attribuer 1 000 options acquises sur une période de 4 ans. Après un an, Louise quitte l’entreprise, avec seulement 250 options acquises.. Selon les modalités du plans d’options que l’entreprise a mis en place, Louise sera en mesure de convertir ces 250 options en actions. C’est le plan d’options qui va déterminer si les options sont convertibles dans les cas de départ de l’entreprise, mais également quelle proportion des options vestées peuvent être converties (point notable si la conversion de l’intégralité des options représente une grande somme, comme nous vous l’expliquions plus haut). 

Le vesting en fonction de la réalisation d’objectifs est généralement plus approprié pour des options, souvent sous forme de BSA, attribuées à des consultants externes qui sont généralement auprès de la société sur une période plus courte, avec des livrables plus périodiques. 

• Les actions : qu’est ce que le reverse-vesting ? 

Dans le cas d’une attribution d’actions, on peut parler de reverse-vesting. Si l’actionnaire quitte l’entreprise avant la fin d’une période d’acquisition, il sera contraint de revendre les actions non acquises à l’entreprise – généralement à une valeur nominale.

Souvent, les fondateurs de startups suivent un calendrier de reverse-vesting pour leurs actions émises. Cela permet d’éviter qu’un actionnaire majeur quitte soudainement l’entreprise et emporte avec lui une part importante du capital.

Exemple : 

Claude se voit émettre et attribuer 1 000 actions ordinaires avec un reverse vesting sur une période de quatre ans. Après un an, Claude quitte la société, après avoir ‘acquis’ 250 de ses actions. Comme une condition de reverse-vesting était en place, la société a le droit de racheter les 750 actions non acquises.

Le choix du mécanisme d’intéressement au capital des salariés peut être un exercice complexe car chaque situation est différente. Cet article vous apporte un premier éclairage et SeedLegals simplifie la mise en place de votre plan d’options, de plus nous somme disponible pour répondre à toutes vos questions, discutons-en.