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Guides Startups Fév 15, 2021 2 min read

Division de la valeur nominale, comment ça marche ?

Lorsqu’une société par actions (SAS, SA, SCA) est créée, la valeur nominale est fonction du capital social et du nombre d’actions choisi lors de son immatriculation. 

Par exemple : mon capital social est de 1000 € et j’ai 100 actions émises donc la valeur nominale d’une action sera égale à 10 € (1000/100). 

Cela pourrait paraître une bonne idée, jusqu’au moment de votre prochaine levée de fonds ou de la mise en place d’un plan de BSPCE pour partager votre capital avec vos équipes. C’est effectivement le moment où vous aurez besoin d’une division de la valeur nominale de vos actions (ou share split). 

On vous explique pourquoi :

  • Imaginons que vous cherchiez un financement de 200.000 € contre 15 % du capital de votre société. 
  • Vous avez 100 actions. Cela signifie que vous souhaitez émettre 17,65 nouvelles actions lors de votre prochain tour, pour obtenir une dilution de 15% (17,65/(100+17,65) = 15%). 

Ah, mais… ce n’est pas possible ! 

  • Premièrement, vous ne pouvez pas avoir de fractions d’actions. 17,65 actions, ça n’existe pas, c’est soit 17 soit 18 actions. Ainsi, vous ne pourrez pas obtenir exactement l’investissement et la dilution que vous souhaitez. 
  • Deuxièmement, si vous levez 200.000 € et que vous créez 17 actions (un prix par action de 11.764 €), cela va causer un énorme problème pour tout investisseur qui cherche à investir, disons 5 000 €. Mais aussi pour un investisseur qui cherche à investir 50.000 € vu qu’il/elle serait à des milliers d’euros de leur objectif. 

La solution est donc une division de la valeur nominale, par laquelle les 100 actions vont être transformées en disons, 100.000 actions. En même temps, vous réduisez la valeur nominale de vos actions selon le même ratio, de sorte que la valeur totale de vos actions reste inchangée. 

En effet, il est recommandé d’avoir au moins 100.000 actions avant votre prochaine levée de fonds. L’idée est d’avoir un prix par action le plus bas possible, c’est à dire 0,01€ afin d’avoir une granularité suffisante pour gérer au mieux votre capital. Ainsi, si vous avez un capital de 1.000€, pensez à prévoir une valeur nominale de 0,01€ pour avoir 100.000 actions composant votre capital.

Quelle procédure ? 

En fonction de vos statuts, vous aurez besoin soit d’une décisions unanimes des associés, soit de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour approuver les décisions suivantes : 

  • La division de la valeur nominale et par conséquent le nombre d’actions ;
  • La modification corrélative des statuts de votre société ; 
  • Les pouvoirs en vue de l’accomplissement de toutes formalités. 

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