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Is VC funding right for me
Guides Startups Août 17, 2020 4 min read

Qu’est-ce que l’actionnariat salarié (BSPCE, AGA, Stock Options) ?

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Florent Artaud

Quelle est la problématique la plus courante rencontrée par les entrepreneurs ? 

Lever des fonds et s’accorder avec les investisseurs sur une valorisation ? Oui, effectivement, c’est une question qui revient souvent (vous pouvez d’ailleurs consulter notre article Levée de fonds : comment valoriser votre startup ?), mais encore… Le recrutement ? Exactement !

Plus de la moitié des entrepreneurs considèrent le recrutement comme le premier frein à leur développement. Or, qui dit recrutement dit avantages et, comme vous le savez, les deux principales composantes de la rémunération en startup sont : le salaire et le capital

S’agissant du capital, le droit français offre une panoplie d’outils qui permettent d’intéresser les employés au capital social de votre entreprise. Ces dispositifs sont très appréciés des startups, en particulier les bons de souscription de part de créateurs d’entreprise (BSPCE), car ils vous permettent d’attirer et fidéliser des talents nécessaires au bon développement de votre projet.

Ces dispositifs sont communément appelés actionnariat salarié. Nous décryptons le concept pour vous.

QUELS SONT LES AVANTAGES ET INCONVÉNIENTS LIÉS À L’ACTIONNARIAT SALARIÉ ?

Avant de mettre en place un plan d’actionnariat salarié dans votre société, évaluez les avantages et inconvénients pour votre entreprise et pour vos salariés. 

Les avantages et inconvénients pour votre entreprise

La mise en place d’une politique d’actionnariat salarié doit être pensée en lien avec votre stratégie RH globale et votre culture d’entreprise. 

L’actionnariat salarié vous permet en effet de motiver et de fidéliser vos employés en les faisant participer à la réussite de l’entreprise et en alignant leurs intérêts sur ceux des fondateurs et actionnaires. 

Vous considérez alors vos équipes comme une pièce essentielle de la réussite long terme de votre projet. Cette preuve de confiance va se traduire par un gain de productivité, un engagement et une loyauté plus importants !

Bien sur, l’actionnariat salarié comporte son lot d’inconvénients. Il implique une dilution, tant pour vous que pour les autres actionnaires. Il demande de communiquer des informations qui peuvent être sensibles voire confidentielles. Enfin, l’actionnariat salarié est consommateur de temps. 

C’est pourquoi, l’utilisation de ces dispositifs doit être bien pensée et maniée avec dextérité, notamment en utilisant les bons outils comme SeedLegals ! Notre plateforme SaaS vous permet de mettre en place et gérer le dispositif en toute simplicité.

Les avantages et inconvénients pour vos salariés

Le premier avantage pour vos employés: devenir à terme actionnaire de la société à moindre coût pour en espérer un bénéfice futur.

Comme tout actionnaire, une fois propriétaire des actions, le salarié dispose d’un choix :

  • Vendre tout ou partie de ses actions le moment venu et réaliser une plus-value ; ou
  • Conserver tout ou partie de ses actions pour rester actionnaires, participer à la gouvernance (assemblée générale, droit à l’information etc.) et, éventuellement, toucher des dividendes.

Cela dit, en startup, la première option est la norme, la seconde l’exception. 

Bien comprendre toutefois que la baisse de la valeur des actions de l’entreprise peut mettre en péril l’épargne constituée. Par exemple, un employé qui exerce ses BSPCE et ne peut revendre ses actions est exposé à une perte en capital. Mais cela reste assez peu fréquent et nous vous expliquons tout sur les BSPCE dans cet article

QUELS SONT LES PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE L’ACTIONNARIAT SALARIÉ ?

L’actionnariat salarié est composé de différents mécanismes. Leur point commun réside dans le fait qu’il s’agit de dispositifs réservés aux salariés et aux dirigeants. Mais comment en choisir un plutôt qu’un autre ? Cela dépend bien sûr de votre situation et doit faire l’objet d’une analyse au cas par cas. Nous pouvons vous y aider avec nos avocats partenaires. Mais sans trahir de secret, la forme privilégiée par les startups reste les BSPCE et on vous explique pourquoi :

Les attributions gratuites d’actions : les “AGA”

Les attributions gratuites d’actions (AGA) consistent en une promesse faite par la société d’attribuer gratuitement des actions à des salariés sous réserve de certaines conditions devant être remplies par le bénéficiaire.

C’est donc très avantageux pour le salarié car il n’a rien à débourser (contrairement au stock options et BSPCE cf. ci-dessous) pour acquérir ses actions. 

Le bénéficiaire doit alors rester au minimum 2 ans dans votre entreprise à compter de la date d’attribution ou 1 an mais doit impérativement conserver les actions pendant une durée minimale d’1 an également. Hormis ces obligations légales, vous pouvez définir les conditions comme vous le souhaitez. 

Mais pourquoi ne pas utiliser que des AGA alors ? Parce que leur mise en place implique un coût prohibitif pour l’entreprise. Sans rentrer dans le détail, la société devra payer des charges sociales en fonction de la valeur des actions au moment de leur acquisition par vos équipes.

C’est pourquoi les startups préfèrent de loin les BSPCE et n’utilisent que très rarement les AGA, pour certains cas particuliers à défaut de pouvoir utiliser des BSPCE.

Les options d’achat ou de souscription d’actions : les stock options

Les options d’achat ou de souscription d’actions (stock options) donnent à vos employés le droit d’acheter des actions à un prix déterminé à l’avance et sous certaines conditions. Il ne s’agit pas d’actions !

Ce que vous devez retenir ici c’est que les stock options ne fonctionnent que si la valeur de l’action augmente (beaucoup) car, dans la majorité des cas, vos salariés ne toucheront que la différence entre le prix d’achat (le prix d’exercice) et le prix de revente.

Mais pourquoi ne pas utiliser les stock options plutôt que les BSPCE ? 

Ce dispositif est rarement utilisé par les startups car leur mise en place à un coût (comme les AGA) et les avantages fiscaux pour les bénéficiaires ne sont pas aussi intéressants que les AGA et les BSPCE. 

Les bons de souscription de bon de créateur d’entreprise : les BSPCE

Les BSPCE sont tout simplement des options, mais avec un régime privilégié ! Le mécanisme est effectivement le même, avec deux principales différences : 

En effet, attribuer des BSPCE ne coûte rien à la société, et cela ne coûte rien non plus au salarié de les obtenir. Le seul et unique coût sera supporté in fine par le salarié si l’opération est un succès, en payant le prix d’exercice des BSPCE le jour de la revente des titres pour encaisser la plus-value.

Les BSPCE permettent d’intéresser le bénéficiaire sur la création de valeur future et non la valeur passée (à la différence des AGA), à moindre coût. Nous vous expliquons tout sur les BSPCE dans cet article.

C’est la raison pour laquelle la quasi-totalité des startups qui mettent en place un plan d’actionnariat salarié, choisissent de recourir à des BSPCE. 

Cela tombe bien, sur SeedLegals nous vous aidons à concevoir votre plan de BSPCE (vesting, accélération, exercice etc.), procéder directement aux attributions auprès des bénéficiaires sélectionnés, générer, partager et signer toute la documentation correspondante (décision du président, plan de BSPCE, lettre d’attribution etc.) en ligne. Discutons-en !

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