Qu'est-ce qu'un registre des actionnaires ?

En tant qu’entrepreneur, vous savez que l’entrepreneuriat implique son lot de lourdeurs et de complexités administratives… Parmi elles figurent au premier rang la gestion de l’actionnariat de votre société. Autrement dit, qui détient combien d’actions ou encore comment votre capital est réparti. 

Pour cela, vous avez un outil indispensable pour vous simplifier la vie : la table de capitalisation. Vous pouvez d’ailleurs la gérer directement sur votre compte SeedLegals. 

Toutefois, la table de capitalisation ne suffit pas à elle seule. En effet, le suivi juridique de la vie d’une société implique notamment la tenue de registres obligatoires. 

En l’occurrence, en France, vous avez l’obligation de tenir un registre des mouvements de titres (aussi appelé registre des actionnaires). Il s’agit d’une obligation légale applicable à toute société par actions telle qu’une SAS ou SASU pour retracer l’historique et la chronologie de la détention du capital de votre société.

Comment le mettre en place ? Sur SeedLegals oui, tout à fait, mais auparavant on vous en dit plus sur ce registre des actionnaires, sa forme, les informations qu’il détient et en quoi il consiste ?

Qu’est-ce qu’un registre de mouvement de titres ?

Le registre des mouvements de titres est un document ayant pour objectif de retracer chronologiquement tout changement de répartition du capital entre les associés. Dès lors qu’un actionnaire décide de céder, donner ou même acquérir des actions de la société, ce mouvement doit être inscrit au registre pour établir la validité de la propriété des titres. 

En pratique, il prend la forme d’un classeur assez volumineux que vous devez acheter pour un certain prix, faire parapher au greffe du tribunal de commerce dont relève votre société, puis le tenir à jour – de préférence avec un crayon à papier… Heureusement, vous pouvez aujourd’hui le digitaliser ! 

Toutes les opérations intervenues sur les titres de la société sont recensées sur ce registre. Au-delà donc des changements de propriétés des titres entre les actionnaires, l’inscription des opérations de structuration (augmentation ou réduction de capital, division de la valeur nominale) permet finalement d’obtenir une image claire et fidèle de l’historique capitalistique de la société et son actionnariat.

Le registre des titres est-il un document juridiquement obligatoire ?

Oui, si votre société a moins de 100 actionnaires. Bien qu’aucune sanction légale ne soit prévue en cas d’absence ou de mauvaise tenue de ce registre, ce dernier est indispensable pour l’accomplissement de transferts de titres de la société et pour attester de la propriété des titres des actionnaires. 

En effet, tout transfert de propriété des titres de sociétés doit être inscrit à ce registre pour être considéré comme valablement conclu. Si le registre est inexistant ou mal suivi (par exemple : non mis à jour), les opérations de transfert de titres pourraient être invalidées devant un juge en cas de litige. 

En conséquence, son existence, nécessaire à la validité des opérations qu’il mentionne, reste essentielle.

Comment le registre des actionnaires est-il réalisé ?

Quel contenu ?

Le premier principe à retenir est que toutes les opérations portant sur les titres sont insérés dans le registre dans l’ordre chronologique. 

Pour être valide, chaque inscription d’une opération dans le registre doit préciser plusieurs informations :  

• la date de l’opération ; 

• La nature de l’opération (augmentation de capital, cession, donation, division de la valeur nominale, etc.) ; 

• Si l’opération implique un ou plusieurs actionnaires : des éléments permettant d’identifier le propriétaire des titres faisant l’objet de l’opération (pour une personne physique, il s’agira de son nom et de son prénom ; pour une personne morale, il s’agira de sa dénomination ou raison sociale) ; 

• le numéro d’identification de l’associé concerné par l’opération (chaque associé bénéficiant d’un numéro de compte, qui sera reporté sur son attestation d’Inscription) ; 

• le nombre des titres sur lesquels porte l’opération de transfert, la nature et la catégorie des actions concernées si la société a émis plusieurs catégories d’actions.

Un cas pratique pour rendre tout cela concret ?  

Une SAS a été créée par quatre fondateurs-actionnaires le 1er janvier 2021, au capital de 20 000€, composé de 200.000 actions d’une valeur nominale fixée à 0,10 €. 

Une cinquième personne est devenue actionnaire quelques mois après l’incorporation en achetant des titres auprès de chaque fondateur. 

Repérés par plusieurs investisseurs, les associés ont réalisé une levée de fonds Seed et ainsi émis 7 550 actions Seed souscrites par 3 investisseurs. 

À ce jour, la SAS présente un capital social de 20.755,00 euros composé de 207.550 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 €.

Voici l’image du Registre de Mouvement de titre mis à jour et certifié suite à la levée de fonds.

Ce registre est accompagné d’une déclinaison par actionnaires, qui peut s’illustrer pour notre société de la manière suivante : 

Pour notre fondateur et CEO :

Pour notre late founder :

Et pour notre premier investisseur :

Quel support ?

Historiquement, le registre des mouvements de titres est tenu sur un format papier, paraphé et coté auprès du Tribunal de commerce compétent, afin de répondre aux garanties d’intégrité, d’immuabilité de ses inscriptions, mais également pour des raisons de praticité et de preuve de propriété. 

Ceci explique pourquoi vos premières recherches sur le Registre de Mouvement de titres vous ont guidé vers l’achat de livres vierges ou des classeurs, qui seront certes plus probants qu’un fichier Excel. 

Toutefois, aujourd’hui, la loi autorise l’utilisation d’un “dispositif d’enregistrement électronique partagé” (ou “DEEP” ce que le législateur à choisi pour dénommer les technologies plus communément désignées sous le terme de Blockchain – Ordonnance ‘Blockchain’ n°2017-1674 du 8 décembre 2017 et Décret n°2018-1226 du 24 décembre 2018), pour la tenue du registre de mouvements de titres. Il est dès lors possible, dès lors qu’un fondateur ou fondatrice utilise la technologie blockchain pour donner une valeur légale à un registre tenu de manière dématérialisée.

Papier, c’est bien. Dématérialisé, c’est mieux ? 

Si la tenue “classique” du registre de mouvement de titres sur papier, ou la tenue “moderne” dématérialisée (répondant à certains critères), disposent de la même valeur juridique depuis 2018, plusieurs éléments expliquent la popularisation progressive de la dématérialisation du registre par les fondateurs de startups : 

• Moins de risque de perte ou de destruction de votre registre papier
• Sécurité et transparence garanties par la technologie blockchain privée 
• Une tenue simplifiée et automatisée du registre, liée à votre table de capitalisation et sans déplacements au Greffe du Tribunal de commerce pour la cote et paraphe du registre !

Besoin d’aide pour établir et certifier votre Registre de Mouvements de Titres ?

SeedLegals vous permet de modéliser, de suivre et de tracer l’ensemble des événements impactant le capital de votre société (incorporation, augmentation de capital, cessions, divisions de la valeur nominale, etc). 

Une fois votre table de capitalisation à jour, contactez une de nos experts afin de vous guider vers la certification de votre registre de mouvement de titres sur la Blockchain auprès de nos partenaires. 

Si vous avez des questions sur les registres d’actionnaires ou si vous souhaitez discuter des conditions de votre prochaine levée de fonds, cliquez sur la bulle de chat pour parler à notre équipe d’experts ou réservez un appel avec un membre de l’équipe.