Levée de fonds : Maîtriser les notions élémentaires du jargon juridique

Le vocabulaire juridique nous laisse souvent perplexe… Et vous ?

Chez SeedLegals, accompagner et acculturer les entrepreneurs sur les sujets juridiques est l’une de nos priorités. C’est pour cette raison que nous avons rédigé cet article qui a pour but d’éclaircir certaines notions que vous ne maîtrisez pas… encore.

Dans le monde juridique des startups, la levée de fonds tient une place importante et c’est l’un des exercices les plus difficiles pour tout nouvel entrepreneur.

Lettre d’intention, pacte d’associés, bulletin de souscription, actions ordinaires, prime d’émission… Durant votre levée de fonds, vous ferez face à tous ces documents juridiques et ce langage si particulier.
Pas de soucis, nous vous donnons un coup de main pour démystifier ce jargon.

Actions ordinaires

Une action ordinaire est un titre de propriété émis par les sociétés par actions. Certains droits s’y attachent comme le droit aux dividendes ou le droit de vote.

Action de préférence (preferred share)

Une action de préférence est tout simplement l’opposé d’une action ordinaire ! L’action de préférence accorde à ses titulaires des droits particuliers comme par exemple un droit à un dividende prioritaire. Vous l’avez compris, une action de préférence peut aussi priver ses titulaires de certains droits comme le droit de vote.

Actions gratuites

Les actions gratuites ou AGA sont un mécanisme d’actionnariat salarié. Elles sont attribuées gratuitement par les sociétés par actions à destination des salariés ou des mandataires sociaux, sous certaines conditions de présence et de conservation. Pour en savoir plus sur le mécanisme des AGA, consultez notre article sur l’actionnariat salarié.

Augmentation de capital

Toute société à un capital social composé d’actions (SAS et SA principalement). Chacune de ses actions représente donc une fraction du capital social de l’entreprise. Ainsi, dès qu’une société envisage d’augmenter son capital, ceci veut dire qu’elle va procéder à l’émission de nouvelles actions.

Good & Bad leaver (clause de départ)

Clause qui vous permet de cadrer le cas d’un départ de fondateur en prévoyant les conditions de rachat de ses actions, principalement du prix, selon les conditions de ce départ (une faute grave ou lourde, démission…).

Bon de Souscription d’Actions (BSA pour conseil externe et advisor)

Les BSA Advisor confèrent à leurs titulaires un droit de souscrire (acheter) des actions à une date et un prix déterminé à l’avance. Ce prix ne bougera pas. Autre point à retenir est que toute personne peut se voir attribuer des BSA Advisor. Consultez notre article sur les BSA Advisor pour en savoir plus.

Bon de Souscription d’Actions à Accord d’Investissement Rapide (BSA Air)

Le BSA Air est un moyen de financement rapide et flexible. L’idée est simple : l’investisseur verse des fonds dans votre société et reçoit en contrepartie des BSA (Bons de Souscription d’Actions). Lors votre prochaine levée de fonds, l’investisseur exerce son BSA Air et entre au capital par rapport à une fourchette de valorisation que vous fixez à l’avance et une date butoir. Mais comment choisir les bons termes ? Nos données issues de plus de 15,000 start-up vous donnent une idée dans cet article.

Bon de Souscription de Part de Créateur d’Entreprise (BSPCE)

Les BSPCE sont le moyen préféré des startups pour intéresser les salariés et les mandataires sociaux au capital et ainsi à la valorisation de la société. Comme les BSA Advisor, les BSPCE donnent à leurs titulaires le droit de souscrire (acheter) des actions à une date et un prix déterminés à l’avance. Ce prix ne bougera pas. Notre guide complet sur les BSPCE vous explique tous les détails.

Venture Capital (VC)

Type d’investissement comportant un élément de risque et qui a pour but de financer les start-ups à un (potentiel) niveau de croissance élevé. Les fonds dits “early-stage” financent les startups en phase d’amorçage (ou phase seed), tandis que les fonds dits “late stage” s’intéressent aux start-ups plus matures.

Table de capitalisation (ou Cap Table)

La table de capitalisation reflète l’ensemble des titres détenus dans votre startup, prenant en compte votre option pool (pensez aux BSPCE et/ou BSA Advisor). La Cap Table sur SeedLegals permet de simuler différentes répartitions du capital et génère également des scénarios de sortie en cas de rachat de votre société. Démarrez gratuitement aujourd’hui !

Clause d’anti-dilution

Comme son nom l’indique, cette clause protège certains actionnaires contre la dilution. Ces actionnaires auront le droit de souscrire à (acheter) des actions à toute augmentation de capital afin de maintenir leur niveau de participation dans la société.

Cliff period (ou période de carence)

Il s’agit de la durée nécessaire (généralement 1 an) comprise le plus souvent dans le vesting ou calendrier d’exercice pendant laquelle il est nécessaire de rester dans la société pour pouvoir exercer par exemple une partie de ses BSPCE ou BSA Advisor.

Closing ou clôture

Le closing est la dernière phase d’un investissement : l’ensemble de la documentation juridique est signée et les fonds transférés par les investisseurs.

Crowdfunding (ou financement participatif)

Le crowdfunding est un mode de financement qui permet de collecter des fonds (généralement d’un petit montant) d’un grand nombre de personnes souvent regroupé dans un véhicule d’investissement pour en faciliter la gestion.

Droit de préemption

Clause qui oblige un associé souhaitant céder (vendre) toute ou une partie de ses actions à les proposer en priorité aux associés existants de la société. Vous l’avez compris, l’idée est de limiter l’entrée de nouveaux associés et surtout de maintenir la majorité existante. Vous trouverez cette clause dans les statuts ou le pacte d’associé.

Droit de sortie forcée (Drag Along)

Clause qui a pour but d’obliger les actionnaires minoritaires à céder (vendre) leurs actions en cas de rachat de la société. Autrement dit, c’est une clause de sortie forcée pour faciliter la liquidité de la société en cas de vente.

Due diligence

Il s’agit d’un audit effectué par l’investisseur pour évaluer la société et s’assurer que les négociations (voire son investissement) correspondent bien à la réalité. Généralement l’investisseur cherche à limiter les risques qui peuvent résulter de l’acquisition de votre société.

Exit (vente ou entrée en bourse)

La clause d’exit a pour but de prévoir les différents scénarios de sortie des actionnaires afin que ces derniers puissent monétiser leur participation. Par exemple, l’exit en cas d’IPO ou acquisition de la société. Les fonds d’investissement sont particulièrement intéressés par les scénarios d’exit car ils cherchent à identifier leur potentiel retour sur investissement.

Garantie d’Actif et de Passif (GAP)

Une garantie accordée aux investisseurs pour l’indemniser en cas d’augmentation du passif ou de diminution de l’actif de la société pour cause antérieure à la cession.

Liquidation Préférentielle

En cas d’Exit de la société – rachat entrée, en bourse voire procédure collective  – cette clause permet aux actionnaires qui en bénéficient d’être remboursés en premier. C’est un mécanisme de protection pour les investisseurs.

Obligation convertible en action (OCA ou convertible loan note)

Il s’agit d’un moyen de financement réservé au SA et SAS : la société émet une obligation (une dette) et reçoit en contrepartie un prêt. Le mécanisme s’apparente au BSA Air mais l’investisseur a le droit (mais pas l’obligation) de le convertir en actions et, surtout, d’en obtenir le remboursement contrairement au BSA Air.

Prime d’émission

Il s’agit de la différence entre la valeur nominale et la valeur de marché des actions négocié de gré à gré entre les investisseurs et les associés.

Protocole d’investissement

Document qui définit les conditions et modalités du nouvel investissement souscrit par les investisseurs avec les actionnaires historiques. Il reprend le plus souvent les termes de la lettre d’intention mais il est, quant à lui, engageant contrairement à la lettre d’intention.

Valorisation Pre-monnaie (pre-money valuation)

La valeur pre-money correspond à la valorisation de la société sans prendre en considération le montant investi, autrement dit l’augmentation de capital. Celui-ci correspond au nombre d’actions et d’options composants le capital multiplié par le prix par actions. Inversement pour trouver le prix par action pre-monnaie, il suffit de division la valorisation pre-money par le nombre total d’actions et d’options composants le capital.

Valorisation Post-monnaie (post-money valuation)

La valeur post-money correspond à la valorisation de la société après l’entrée au capital du ou des investisseurs. Une start-up valorisée 10M€ et recevant un investissement de 1M€ aura une valorisation post money de 11M€.

Ratchet

Mécanisme anti-dilutif afin de protéger les investisseurs contre une perte de valeur de leurs participations. Cette perte pourrait résulter d’une baisse de valorisation de la société lors du prochain tour de financement.

Pacte d’actionnaires (Shareholders agreement)

Accord qui encadre les relations entre actionnaires (ou une partie entre eux) ainsi que leurs droits. Vous retrouverez généralement des clauses qui encadrent les personnes qui peuvent devenir futurs actionnaires. Contrairement aux statuts, le pacte d’actionnaire est confidentiel ce qui veut dire que son contenu est accessible uniquement à ses signataires.

Statuts

Les statuts sont la charte fondatrice de votre société. Il s’agit de définir la gouvernance de celle-ci et les rapports des associés envers les tiers. Les statuts sotnt un document public et obligatoire peu importe le type de société !

Droit de sortie conjointe (Tag Along)

C’est un droit prévu le plus souvent dans le pacte d’associés à l’instar du Drag Along. Il a pour but de protéger les actionnaires minoritaires. En effet, ces derniers auront le droit de vendre leurs actions aux mêmes conditions de vente des actionnaires majoritaires qui souhaitent vendre leurs actions, par exemple, impliquant un changement de controle de la société.

Term sheet (Lettre d’intention)

Un document non engageant qui présente les principaux termes de l’investissement. La lettre d’intention est une des étapes préliminaires pour votre levée de fonds. Sur SeedLegals vous pouvez la paramétrer en quelques clics et la plateforme vous la génère automatiquement !

Venture loan

Il s’agit d’un prêt à taux d’intérêt élevé. Afin de limiter le risque de défaillance, les fournisseurs du prêt ont une garantie sur les actions de la société. Autrement dit, si le prêt n’est pas remboursé (principal + intérêts), les créanciers deviennent actionnaires de la société.

Vesting (Calendrier d’exercice)

Le vesting est le nombre d’années requis pour pleinement acquérir les options (AGA, BSPCE…etc) et ainsi pouvoir les exercer. C’est une condition qui est souvent prévue dans les plans de BSPCE ou BSA Advisor. On en parle plus du calendrier de vesting et des bonnes pratiques dans notre guide complet sur les BSPCE.