Comment bien choisir les termes et conditions d'un BSA Air ?

Pourquoi utiliser un BSA Air pour lever des fonds ? Simple à comprendre : le BSA Air permet de financer immédiatement des projets (très) jeunes, ou des startups plus développées mais en manque de liquidités ; et, ensuite, de récompenser la prise de risque des investisseurs et limiter la dilution des fondateurs lors d’une future levée de fonds.

Il est donc possible de pré-financer immédiatement votre projet, en déterminant à l’avance une fourchette de valorisation de la société donc la répartition du capital entre associés, fondateurs et investisseurs. Tout ceci sur une seule et même plateforme, sans risque d’erreurs et avec le soutien de nos équipes expertes !

Mais comment déterminer les termes de votre BSA Air ? Quelles sont les bonnes pratiques pour fixer les valorisations plafond (Cap), plancher (Floor) et le taux de décote (Discount) ?

Les valorisations Cap, Floor et le taux de décote que vous consentez à vos investisseurs sont le résultat de votre négociation avec ces derniers. Ils dépendent des paramètres spécifiques de votre startup : stade de maturité, product/market fit, traction commerciale, marché adressable, qualité de l’équipe, distance de la prochaine levée de fonds.

Pour vous aider à prendre des décisions éclairées, nous avons analysé des milliers de contrats BSA Air sur SeedLegals pour faire ressortir les pratiques courantes sur le marché.

Le taux de décote

Les investisseurs BSA Air obtiennent généralement (mais pas toujours) une réduction sur le futur prix par action payé par les nouveaux investisseurs lors de votre prochain tour : le taux de décote. Il permet de récompenser la prise de risque des investisseurs en BSA Air qui rentrent plus tôt dans votre startup.

Voici la distribution des taux de décote observés sur SeedLegals :

Il ressort de notre analyse que deux tiers des fondateurs conviennent avec leurs investisseurs BSA Air d’une réduction de 10% à 20% pour récompenser leur prise de risque. Dans un quart des cas, aucune décote n’est accordée. Une décote entre 25% et 50% est plus rare, mais pas exceptionnelle.

La valorisation Cap 

Le Cap est la valorisation plafond de la société, à laquelle le BSA Air sera converti. Autrement dit, si votre valorisation lors du prochain tour est supérieure à ce plafond, la conversion en actions des BSA Air sera limitée sur la base de cette valorisation Cap.

Le Cap permet donc à vos investisseurs BSA Air de bénéficier d’une valorisation plus intéressante, si votre société devient particulièrement recherchée par les VCs et la valorisation s’envole (tant mieux !). Dans cette hypothèse, les investisseurs BSA Air obtiendront tout de même une part significative du capital, en récompense de l’aide financière apportée – et non une infime part du capital social qui résulterait de la forte dilution provoquée par l’entrée de nouveaux investisseurs à une valorisation stratosphérique.

Pour les startups en phase d’amorçage et dans les circonstances actuelle, nous constatons généralement un Cap de 1 à 3 millions d’euros.

Le graphique ci-dessus montre que les fondateurs qui fixent des décotes de 10% à 20% prévoient généralement des plafonds de valorisation dans la fourchette de 2 à 3 millions d’euros.

Il existe également une corrélation entre stade de maturité et taux de décote : lorsqu’on entre dans les tours de série A ou B, la dispersion des valorisations est plus grande et le taux de décote tend à être plus important.

Soyez conscients que chaque transaction est différente. Vous devrez justifier vos choix sur la base de critères objectifs liés à votre stade de maturité, product/market fit, traction commerciale, distance de la prochaine levée de fonds, profil de vos investisseurs. Tout en ayant pris soin d’avoir d’abord modélisé les scénarios de conversion du BSA Air sur votre table de capitalisation SeedLegals, pour bien comprendre le résultat final et la détention du capital que vous conserverez à l’issue.

La valorisation Cap vs. Floor  

L’une des questions les plus fréquemment posées sur les BSA Air est de déterminer la relation entre valorisations Cap et Floor. Fondamentalement, cela consiste à faire la différence entre le meilleur scénario (nouveau tour à une valorisation très élevée, nettement supérieure au plafond : conversion du BSA Air au Cap), et le pire scénario (nouveau tour à une valorisation basse, inférieure au plancher : conversion du BSA Air au Floor).

Nous étions donc curieux de voir ce que font ressortir les données. Celles-ci montrent que pour une valorisation Cap donnée, les fondateurs :

• Choisissent majoritairement une valorisation Cap égale à 2 fois le Floor ;
• Établissent parfois un Cap et un Floor à la même valeur, donc une valorisation fixe ; ou
• Plus rarement, prévoient une grande disparité entre valorisations haute et basse.

Date butoir

Il s’agit de la situation où aucun tour de financement n’a lieu avant la date butoir (longstop date), ou une levée d’un montant trop faible pour être considérée. Dans cette hypothèse, le BSA Air sera alors automatiquement converti à la valorisation par défaut que vous aurez déterminée.

Cette valorisation par défaut doit donc refléter une valorisation réaliste de la société si vous ne faites pas de nouveau tour de financement. Elle est souvent égale au Cap, ou fixée par référence au prix par action offert lors de votre dernier tour. En effet, si vous n’avez pas atteint votre cible, votre investisseur BSA Air devrait obtenir des conditions de conversion plus favorables.

Nous espérons que ces données vous aideront à mettre en place votre prochain BSA Air sur SeedLegals. La documentation sera produite automatiquement, signée sur la plateforme, et mettra à jour votre Cap Table, automatiquement et sans erreur de calcul – pour le plus grand bonheur de vos investisseurs!