Board d'une startup : comment s'y prendre ?

Lors de la négociation des conditions d’une levée de fonds, les investisseurs demandent souvent un siège au comité stratégique, appelé plus communément le board. Les fondateurs doivent alors décider d’attribuer ou non aux investisseurs un siège Board. Comment s’y prendre ?

C’est une décision à ne pas prendre à la légère. Elle aura un impact sur la gestion opérationnelle et straégique de votre startup une fois la levée de fonds clôturée. 

Vous le savez, les meilleures décisions sont celles basées sur des arguments concrets et chiffrés. Nous avons donc pris le temps d’analyser plus de 500 levées de fonds réalisées sur la plateforme SeedLegals au cours des deux dernières années pour en tirer les meilleures pratiques concernant la composition des boards.

Caractéristiques de vos investisseurs

Avant de démarrer, revenons sur la fonction d’un comité stratégique. Comme son nom l’indique, il a pour but d’approuver préalablement toutes décisions stratégiques prises par les associés comme par la direction, les choix et orientations importantes de l’entreprise, notamment la vision à long terme, l’embauche et le licenciement de profils clés, le budget annuel, la cession d’actifs, la création de filiale etc.

La liste est longue – mais c’est standard ! Enfin, cela dépend du type d’investisseurs et de la levée de fonds.

Pour vous aider à y voir plus clair, vous pouvez analyser chaque membre du Board à travers un prisme à 3 facteurs :

1) Valeur ajoutée

Les investisseurs et membres du board apportent-ils une expertise spécifique ? Vous donnent-ils accès à un réseau qui permettrait d’accélérer la croissance de votre startup ? Analysez les membres d’un point de vue de la valeur ajoutée qu’ils apportent à la gestion opérationnelle et stratégique de votre projet.

2) Poids de l’investisseur

Votre Board reflète-il la répartition du capital ? Plus simplement, les associés les plus importants sont-ils bien représentés au sein du comité stratégique. Il s’agit systématiquement de points abordés lors de la négociation de votre tour de financement et de l’entrée d’investisseurs. En effet, la gouvernance fait partie intégrante de ces discussions et se retrouve à coup sûr dans la lettre d’intention.

3) Alignement

Ce troisième facteur peut être le plus difficile à analyser. Les membres du board et du conseil d’administration sont-ils alignés avec ceux des fondateurs ? Ont-ils investi dans d’autres sociétés qui pourraient générer un conflit d’intérêt ? Leurs objectifs de rentabilité sont-ils alignés avec celui de la société ?

Nous observons sur SeedLegals que la majorité des startups ont, à un stade de maturité assez jeune et avant une levée de fonds, un comité stratégique, souvent informel, composé généralement des fondateurs et potentiellement de certains advisors qui seraient entrés au capital en échange de leur conseil et accompagnement, via un BSA Advisor par exemple.

Plus la maturité de la startup augmente, au gré de levées de fonds et de sa croissance, plus elle a vocation à se structurer. Le comité stratégique n’échappe pas à cette règle. Mais à partir de quelle phase de financement (amorçage, Pre-Seed, Seed etc..) faut-il créer un board formel ? Combien de siège faut-il prévoir au total ? Qui composera ce comité stratégique ?

Nous avons fait des calculs pour le savoir.

Le graphique montre le pourcentage de levée de fonds dans lesquels un investisseur a été initialement proposé dans la Term Sheet ou Lettre d’intention ; par rapport au pourcentage de levées dans lesquels un siège investisseur a été effectivement accordé.

À partir de ces données, nous constatons que dans les tours de financement peu important (inférieurs à 200k€), les fondateurs ont rarement besoin d’offrir à leurs investisseurs un siège au comité stratégique (32%). Mais dans les levées de fonds approchant le million d’euros, ou plus, les fondateurs impliquent plus souvent des investisseurs au board (67%), voire systématiquement.

Peut-être plus important encore, nous observons que dans certains cas, les fondateurs ne proposent pas de siège investisseur au board voire pas de board du tout. Cela génère alors des discussions avec les investisseurs qui finissent par avoir un siège.

C’est tout l’art de la négociation. Il faut néanmoins faire attention à ne pas braquer ses investisseurs ni à leur donner un poids démesuré dans la gouvernance de la société. L’équilibre est essentiel.

Différents types d’investisseurs

Le type d’investisseur (Friends & Family, Business Angel, Fonds VC) qui investit dans la startup varie en fonction de la taille de l’investissement. Cela a un impact sur la probabilité de les voir siéger au board ou non.

Friends and Family

Les premières levées de fonds sont généralement réalisées auprès d’ amis, membres de la famille ou même via du crowdfunding. Ces profils d’investisseurs sont moins susceptibles d’avoir l’expertise financière ou technique nécessaire pour apporter une contribution au board. De même, la startup, ayant un besoin évident d’agilité et d’exécution rapide, préférera ne pas s’encombrer de ce type de processus – à juste titre – et n’aura donc pas de comité stratégique (encore) en place. Les échanges sur des choix stratégiques se feront, le cas échéant, de manière informelle.

Business Angels

Une fois un premier tour de financement effectué auprès de son réseau proche, les startups se tournent ensuite naturellement vers les accélérateurs et business angels.

Nous pouvons ici distinguer deux profils d’investisseurs :

1. Les business angels “passifs” ou “sleeping” : Avec plusieurs dizaines d’investissements réalisés par an, voire plus pour certains, ces investisseurs n’ont pas forcément le temps de siéger au comité stratégique de chacune des startups dans lesquelles ils investissent.
2. Les business angels “actifs” : Certains investisseurs, au contraire des passifs, seront véritablement intéressés par votre startup et voudront jouer un rôle dans une certaine mesure. Ils représentent une force collective qui peut aider votre projet en termes d’expertise et de réseau. Ils ont souvent un poids important dans l’entreprise, de l’ordre de 10 à 15%, et seront souvent des alliés au comité stratégique en raison de leur alignement naturel avec les fondateurs.

Fonds VC

Les fonds et les sociétés de capital-risque investissent généralement des sommes plus importantes et souhaitent avoir plus de contrôle sur les décisions de la startup.

Les fonds auront donc plus généralement tendance à demander un siège au board. C’est tout à fait logique. En effet, les fonds de capital-risque ont, eux aussi, un devoir de diligence à l’égard de l’argent de leurs investisseurs. Ils doivent donc prendre des mesures raisonnables pour « veiller » sur les sommes investies et assurer un rendement maximal de leur investissement, même si cela implique parfois d’orienter l’entreprise dans une direction pas nécessairement en ligne avec celles des fondateurs.

Ils contrôlent souvent la majorité des investisseurs et ont une énorme influence sur les décisions clés, ce qui est normal. Ils sont généralement alignés, sauf au moment de la sortie, car ce sont des investisseurs qui investissent à des stades de maturité plus avancés et sont prêts à attendre plus longtemps pour avoir un retour sur investissement. La durée d’un exit est en moyenne à 7 ans et plus.

En outre, les VC sont souvent d’anciens entrepreneurs disposés à aider les entreprises de leur portefeuille. Leur présence au board est donc naturelle et peut s’avérer très utile.

Vous l’avez compris, la composition du board fait l’objet de discussions centrales lors d’une levée de fonds.

Qu’il s’agisse d’un business angel ou d’un fonds, plus ils investissent, plus ils se soucient de la gestion de leur investissement. Là encore, rien d’étonnant. L’importance du montant investi implique en général de vouloir un siège au board. C’est là que l’équilibre de la représentation au sein du conseil d’administration est le facteur le plus critique de votre succès, afin que toutes les parties puissent être entendues.

Enfin, en ce qui concerne l’écart entre ce que demande un fondateur et le résultat qu’il obtient, il y souvent un décalage. Celui-ci doit faire pression pour obtenir ce qu’il croit être le meilleur pour l’entreprise.

Selon nous, si une personne en particulier peut apporter de la valeur à votre comité stratégique, tant mieux, offrez lui un siège. Dans le cas contraire, faites pression. 

Si vous ne souhaitez pas donner à l’investisseur un siège, il existe une position intermédiaire : censeur ou « observateur ». 

L’investisseur a alors un rôle de censeur. Autrement dit, il participe aux réunions du board et donne son avis, mais sans droit de vote. Cette option est également populaire auprès des fondateurs, puisque 23% des startups sur SeedLegals la suggèrent à leurs investisseurs et que 35% des transactions incluent finalement un censeur au conseil.

En conclusion, aucun comité stratégique ne peut vous empêcher de prendre des décisions opérationnelles et le fait de donner un siège permet surtout d’avoir une opinion différente à prendre en compte. Ce qui peut s’avérer très utile.

Si vous avez des questions, ou si vous souhaitez obtenir plus de données de SeedLegals pour vous aider à calculer n’importe quel aspect de votre propre tour de table, cliquez sur le bouton « chat » et notre équipe se fera un plaisir de vous aider. Vous pouvez également prendre rendez-vous avec un membre de l’équipe.