BSA Air : Définition et fonctionnement

Le BSA Air (Bon de Souscription d’Actions par Accord d’Investissement Rapide) est un mécanisme de financement flexible et rapide parfaitement adapté au startup en phase d’amorçage.

Inspiré du modèle d’investissement SAFE (“Simple Agreement for Future Equity”) mis en oeuvre aux Etats-Unis par le célèbre accélérateur Y Combinator, le BSA Air offre aux startups en phase d’amorçage ou réalisant un bridge une alternative efficace aux outils de financement traditionnels (augmentations de capital et obligations convertibles).

Depuis son lancement en 2013, ce mode de financement est devenu un standard dans l’écosystème. La plateforme SeedLegals vous offre désormais la possibilité de paramétrer et émettre vous-même vos BSA Air (également appelés SeedFAST) : vous en choisissez les paramètres sur une interface simple et intuitive, puis la plateforme génère automatiquement les documents et recueille les signatures. Résultat, votre startup reçoit les fonds dans un temps record.

Nous vous donnons ici tous les éléments vous permettant de comprendre l’intérêt du BSA Air et vous indiquer comment procéder.

Qu’est-ce qu’un BSA Air ?

Le BSA Air est un simple contrat qui s’apparente à une souscription à l’avance de futures actions, selon un process très simplifié. Il s’agit d’un contrat sous seing privé qui permet à la société de recevoir immédiatement l’investissement, en réservant le droit à votre investisseur de convertir ultérieurement cet investissement en actions à l’occasion d’événements déclencheurs futurs décrits dans l’accord.

En pratique, votre investisseur devient associé de la société de manière différée. D’abord, il souscrit à un BSA Air et verse les fonds. Plus tard, il exerce son BSA Air et entre au capital de la société, généralement lors du prochain tour de financement.

Comment ça marche ?

Le BSA Air ne peut être utilisé que par des sociétés par actions, à savoir, des sociétés anonymes (SA) ou sociétés par actions simplifiées (SAS).

Pour émettre un BSA Air, il convient dans un premier temps de définir avec vos investisseurs les paramètres de l’Accord d’Investissement Rapide :

• un taux de décote sur la valorisation du prochain tour de financement afin de récompenser votre investisseur qui prend des risques et investit à un stade précoce de développement. Il paiera donc ses actions moins cher que les futurs investisseurs qui ne rentreront que lors de la levée de fonds future ;
• des valorisations plafond et plancher (le « Cap » et le « Floor ») pour encadrer et anticiper la conversion future des BSA Air en actions. Vous garantissez à l’investisseur que ses actions ne seront jamais souscrites à une valorisation supérieure au Cap, et en contrepartie vous vous garantissez que cette souscription ne se fera jamais à une valorisation de votre société en dessous du Floor ;
• une date butoir ou durée de validité pour prévoir une conversion automatique des BSA Air en actions à cette date, si aucune levée de fonds ou autre événement déclencheur n’est intervenu d’ici là.

Si vous vous demandez comment déterminer ces paramètres, vous pouvez consulter notre analyse de milliers de BSA Air sur SeedLegals faisant ressortir la distribution la plus courante du Cap, du Floor et du taux de décote.

Quels sont les avantages du BSA Air ?

Le recours au BSA Air présente de multiples avantages pour vous, votre société, et vos investisseurs:

• Des formalités réduites ;
• L’absence d’intérêts à payer (contrairement à un prêt ou une obligation convertible) ;
• Un financement rapide et flexible, à un stade précoce de développement de votre startup ;
• Remettre à plus tard la discussion, parfois compliquée, de la valorisation de la société et de la négociation du pacte d’associés. Celle-ci intervient ultérieurement, lors de l’entrée de nouveaux investisseurs à l’occasion de la levée de fonds proprement dite ;
• Récompenser la prise de risque des investisseurs en leur permettant de souscrire des actions avec une décote par rapport au futur tour et un plafond de valorisation ;
• Limiter le risque de dilution des fondateurs grâce à la valorisation plancher.

Comment mettre en place ses BSA Air concrètement ?

Une fois ces conditions déterminées avec vos investisseurs, il est temps de préparer la documentation. Excellente nouvelle, la plateforme SeedLegals se charge de tout et produit la documentation de manière automatique, dès que vous avez choisi les paramètres !

1. Un rapport du président puis une décision unanime des associés pour décider de l’émission des BSA Air ;
2. Un Accord d’Investissement Rapide signé sur SeedLegals par chaque investisseur ;
3. Un bulletin de souscription du BSA Air signé par l’investisseur et accompagné du virement des fonds.

Nous espérons que ces éléments vous permettent de mieux comprendre comment fonctionne un BSA Air pour pré-financer en un instant votre startup – puis réaliser la prochaine levée de fonds sur une seule et même plateforme. Sur SeedLegals, la Cap Table de votre startup reflète exactement les opérations réalisées et vous pouvez la partager dynamiquement avec tous vos associés, à tous les stades de développement de la société, et sans erreur de calcul.

Nos équipes sont à votre disposition pour vous accompagner dans chacune de ces étapes. Démarrez gratuitement aujourd’hui !